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关于株洲百货股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的审核意见

发布日期:2016/4/1 4:48:52 浏览:2015

申请人全称为“株洲百货股份有限公司”,前身为株洲百货大楼,1997年6月25日改制设立株洲百货股份有限公司。申请人注册资本和实收资本均为6539万元,法定代表人为龚性强。申请人主营百货(服装、鞋帽、化工、首饰、钟表、测量绘画等产品)、超市(生鲜、食品、日用品、厨房用品等)、家电三大板块商品的销售业务。

(二)审核过程

申请人在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的行政许可申请于2015年9月1日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》(以下简称《公开转让说明书格式准则》)、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称《审核指引》),我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,并于2015年9月16日书面反馈申请人。申请人、主办券商、律师和会计师于10月27日分别就反馈意见作出了书面回复。

二、审核中关注的问题

(一)设立和存续方面

1、关于申请人设立的批准机关

在审核中关注到,申请人成立于1996年,设立时经过了株洲市经济体制改革委员会和湖南省经济体制改革委员会的批准,并于2002年经湖南省地方金融证券领导小组办公室批准同意,进行了第一次增资。但根据1994年《公司法》的规定,股份有限公司的设立、发行新股须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。据此,要求主办券商、律师就申请人设立、增资的合法合规性进行核查并发表明确意见。

主办券商、律师回复称:

(1)关于设立的合法合规性

根据湖南省人民政府办公厅于1994年8月11日发布的《湖南省人民政府办公厅关于印发湖南省经济体制改革委员会职能配置、内设机构和人员编制方案的通知》(湘政办发[1994]29号)文件:“根据省委、省人民政府《关于湖南省省级党政机关机构设置的通知》(湘发(1994)8号)精神,保留湖南省经济体制改革委员会(以下简称省体改委)”、“二、主要职责:(五)根据省政府授权:为主承办股份有限公司的具体工作,并会同有关部门联合审查”。按照上述文件确认的省人民政府的职能分配,申请人经由湖南省经济体制改革委员会于1997年4月17日作出《关于设立株洲百货股份有限公司的批复》(湘体改字[1997]17号)批准设立。该次设立已经湖南省人民政府湘政函[2014]149号《湖南省人民政府关于株洲百货股份有限公司历史沿革和股份形成等有关问题的批复》确认。

此外,根据1996年1月25日发布并实施的《企业国有资产产权登记管理办法》规定,企业应当依照该办法向国有资产管理部门办理占有产权登记;根据1991年11月16日发布并实施的《国有资产评估管理办法》规定,企业国有资产评估工作,按照国有资产管理权限,由国有资产管理行政主管部门负责管理和监督。申请人在设立时对国有资产部分,已委托株洲会计师事务所进行了评估并出具株会(97)评字第001号《资产评估报告》,取得了株洲市国有资产管理局下发的《关于株洲百货大楼资产产权界定的通知》(株国资产发[1997]3号),依法对国有资产进行了评估。同时,申请人于1997年1月18日取得株洲市国有资产管理局下发的《关于对株洲百货股份有限公司股权设置意见的批复》(株国资企发[1997]5号)、《关于株洲百货股份有限公司国有股股权的管理意见》(株国资企发[1997]6号)、《关于转让部分国有净资产的批复》(株国资产发[1997]4号),依法对申请人设立时的国有股权进行了登记。申请人此次设立已经湖南省人民政府湘政函[2014]149号《湖南省人民政府关于株洲百货股份有限公司历史沿革和股份形成等有关问题的批复》确认。

主办券商、律师认为,申请人设立时,虽然未取得省人民政府的批准文件,但是其已依法取得了湖南省人民政府授权主承办湖南省内股份有限公司设立工作的湖南省经济体制改革委员会的批准。同时湖南省人民政府已出具湘政函[2014]149号《湖南省人民政府关于株洲百货股份有限公司历史沿革和股份形成等有关问题的批复》,对申请人设立的合法合规性进行了确认,申请人设立已取得了相关主管部门的批准。同时,申请人设立履行了必要的内部决策程序,并履行了评估、验资等必要的工商登记法律程序,申请人的设立在内部程序、资格、条件、方式等方面符合法届时的法律、法规和规范性文件的规定。

(2)关于2002年增资的合法合规性

根据湖南省人民政府办公厅于2000年8月24日发布的《湖南省人民政府办公厅关于印发湖南省地方金融证券领导小组办公室职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》(湘政办发[2000]63号)文件:“根据省委、省人民政府《关于湖南省省级党政机关机构设置的通知》(湘发(1994)8号)和《关于印发<湖南省人民政府机构改革方案的实施意见的通知》精神,设置湖南省地方金融证券领导小组办公室”、“二、主要职责:(四)为主承办我省上市公司的前期改制、上市推荐、发行及配股融资等工作;协调指导上市公司进行资产重组及兼并收购;会同有关综合经济部门依法审核或批准股份有限公司的增资扩股、分配方案以及股份公司的合并、分立等有关工作;参与债券发行的有关工作”。

根据上述政府文件,2002年申请人增资时,湖南省地方金融证券领导小组办公室为湖南省政府授权审批湖南省内股份公司增资扩股的政府机构,有权审批申请人该次增资。申请人此次增资,已取得湖南省地方金融证券领导小组办公室下发的湘金证办字[2002]94号《关于同意株洲百货股份有限公司增资扩股、变更股本结构的批复》,符合当时法律法规的规定。2014年10月21日,湖南省人民政府出具的湘政函[2014]149号《湖南省人民政府关于株洲百货股份有限公司历史沿革和股份形成等有关问题的批复》,本次增资也予以了确认。

主办券商、律师认为,2002年申请人增资时,已按照当时的法律、法规及政府文件取得了相关主管部门的批准,审批合法合规。同时,申请人履行了必要的内部决策程序,进行了验资及工商备案手续,增资程序合法合规。

2、关于公务员持股

审核中关注到,申请人存在公务员持股情况,目前仍有24名公务员身份股东。据此,要求申请人在《公开转让说明书》中补充披露股权结构中公务员持股情况以及后续规范措施。同时,请主办券商、律师就现有股东是否符合法律、法规及规范性文件的规定进行核查并发表明确意见,核查的范围包括但不限于《公司法》、《公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)》、《中共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等。

申请人回复称:

(1)公务员持股的基本情况

截至2015年8月20日,申请人在册股东当中存在的24名公务员身份股东情况如下:

股东姓名

持股数量(股)

持股比例()

股份取得时间

取得时的工作单位

现工作单位

倪志华

3900

0.0059

2005.3.10

株洲市人民政府(非领导干部)

株洲市人民政府

雷鸣

10000

0.0152

2001.6.13

株洲市交警支队(非领导干部)

株洲市交警支队

曾艺军

10000

0.0152

1998.9.19

株洲市财贸委员会(非领导干部)

株洲市商务局、副处级

龙志国

2000

0.0031

1998.9.19

芦淞区文化局(非领导干部)

株洲市芦淞区政府

张和平

3000

0.0046

2001.6.29

株洲市石峰区政府(非领导干部)

株洲市石峰区政府

马健

4000

0.0061

1998.9.19

株洲市公安局(非领导干部)

株洲市公安局

胡利平

2000

0.0031

1998.9.19

株洲县政府(非领导干部)

株洲县政府

刘雄杰

4500

0.0069

1998.9.19

非公务员

株洲市城管局

洪娟

20000

0.0306

1998.9.19

非公务员

株洲市环保局

周凯仁

1500

0.0023

1998.9.19

株洲市公安局(非领导干部)

株洲市公安局

郭泽龙

3000

0.0046

1998.9.19

株洲市荷塘区月塘派出所(非领导干部)

株洲市公安局荷塘分局

刘爱莉

3000

0.0046

2005.1.21

株洲市石峰区工商分局(非领导干部)

株洲市石峰区工商分局

张志坚

5000

0.0076

1999.4.20

株洲市公安局(非领导干部)

株洲市公安局

袁主义

3000

0.0046

2002.12.10

非公务员

株洲市荷塘区宋家桥办事处(已退休)

罗争辉

5000

0.0076

2003.12.20

非公务员

株洲市芦淞区政府、正科级

罗惠

5000

0.0076

2001.6.14

株洲市国土局(非领导干部)

株洲市国土局

刘丹

4500

0.0069

2001.7.18

株洲市物价局(非领导干部)

株洲市物价局

冯春岗

2000

0.0031

1998.9.1

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