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关于株洲百货股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的审核意见

发布日期:2016/4/1 4:48:52 浏览:4844

律法规及公司内部制度的规定。

3、关于划拨土地使用权

审核中关注到,申请人披露的土地使用权中有两处是以划拨方式取得。据此,要求申请人补充披露划拨土地的有关情况。请主办券商、律师就申请人使用划拨土地的合法合规性进行核查并发表明确意见。

申请人回复,目前申请人存在两宗划拨土地,具体情况如下:

序号

国土证号

坐落

面积(m2)

分摊使用面积(m2)

对应房屋产权证证号

1

株国用2004字第A0713号

株洲市芦淞区建设中路

3363.11

18.34

株房权证株字第00159998号

2

株国用2004字第A0712号

株洲市芦淞区建设中路

3363.11

100.48

株房权证株字第00159997号

上述两宗划拨土地系原株洲市政府用于建设株洲市交通局办公大楼所用,经当时株洲市政府同意,原株洲市交通局办公大楼一楼临街房屋全部建成商铺并划归株洲市第一商业局管理,后经株洲市第一商业局批准划入株洲前进百货股份有限公司名下。

依据2004年12月13日株洲市人民政府市长办公会议政纪发(2004)99号纪要,因对株洲前进百货公司进行拆迁,支持申请人吸收合并株洲前进百货股份有限公司,承接前进百货资产及人员再就业。2005年4月20日,申请人与株洲前进百货股份有限公司签署协议约定:截止2005年4月20日株洲前进百货股份有限公司总资产34953659.86元(其中流动资产34386127.77元,固定资产净值567532.15元)、负债15827060.66元由株洲百货承接,净资产19126599.20元由株洲百货负责向前进百货原股东按每股1.8元予以分配。2005年5月31日,湖南省地方金融证券领导小组办公室同意前进百货在湖南省工商局办理注销手续。

因申请人承接株洲前进百货股份有限公司资产所得,株国用2004字第A0713号、株国用2004字第A0712号两宗土地及对应的株房权证株字第00159998号、株房权证株字第00159997号房产(商铺)随株洲前进百货股份有限公司名下资产全部进入申请人,两处房产占申请人所有固定资产净值仅为0.14,在申请人的总资产中所占比重较小,未对整个申请人的资产及其经营业务产生重大影响,由于该房产对应的土地名义上仍属于株洲市交通局办公大楼划拨用地,无法单独办理出让用地手续,非申请人主观上不办理土地出让手续。

申请人承诺,如将来有权处理部门对该地属性进行调整,申请人将积极配合缴纳出让金等费用,同时申请人主要股东、董事长龚性强出具书面承诺:如将来有权处理部门对该地属性进行调整,其将推动申请人积极配合缴纳出让金等费用,如申请人因划拨土地等问题而被有权部门处罚,由其替代申请人承担一切赔偿责任。

目前上述两宗划拨用地对应的株房权证株字第00159998号、株房权证株字第00159997号房产(商铺)均在株洲百货名下,为申请人正常经营所用,申请人对其享有完整的所有权,不存在任何权属纠纷及潜在纠纷。

主办券商、律师认为,申请人两宗划拨土地系历史遗留问题造成暂无法独自办理土地出让手续,但该两宗土地的权属不存在纠纷,亦未被国土部门处罚,未影响申请人的正常使用和经营。

(五)会计政策和财务指标方面

1、关于收入确认政策

审核中关注到,《公开转让说明书》披露,申请人主营业务的经营模式主要包括自营和联营两种。在联营模式下,申请人与供应商签订合同,不约定商品进货价格,只约定扣点比例或者固定扣额,并作为主合同信息输入销售系统。在销售完成时,申请人按照售价去除约定的扣点比例或固定扣额结转营业成本。申请人未明确联营模式下具体的收入和成本确认政策。据此,要求申请人补充披露联营模式下与供应商签订合同的类型和主要条款,相应商品主要风险和收益的归属情况,以及具体的收入和成本确认的会计政策、主要会计处理,相关会计政策和会计处理是否符合企业会计准则的规定。同时,请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称:

申请人主营业务的经营模式主要包括自营和联营两种。在联营模式下,申请人与供应商签订合同,不约定商品进货价格,只约定扣点比例或者固定扣额,并作为主合同信息输入销售系统。在销售完成时,申请人按照售价去除约定的扣点比例或固定扣额结转营业成本。申请人联营模式下与供应商签订合同的类型主要有两种,一种是约定扣点方式,另一种为直接扣取固定金额方式。在联营模式下,商品售出前,相关商品的权属归供应商所有,商品跌价及其他风险由供应商自行承担;在商品销售后,本公司和供应商按照合同约定的比例或金额,从销售收入中扣除返点费用后,与供应商结算支付货款。在商品销售中,一旦发生商品质量问题,申请人作为首要责任人向消费者承担退货或索赔责任,而后申请人才会根据与联营商签订的专柜联销合同向联营商进行退货或索赔。

联营商品销售给客户后,申请人将扣除增值税销项税后的销售额确认为主营业务收入。同时,申请人按照与供应商约定的结算扣点率或扣点额进行分成,将扣除返点后的销售额向供应商结算支付,供应商按照应结算金额开具增值税发票提供给申请人,与供应商的结算金额扣除增值税进项税后的部分确认为主营业务成本。

申请人将扣除增值税销项税后的销售额确认为联营商品的主营业务收入,将与供应商的结算金额扣除增值税进项税后的部分确认为联营商品的主营业务成本,实际上是采用“总额法”对联营商品收入成本进行确认。结合申请人具体情况,采用总额法确认收入,主要原因如下:

(1)申请人承担了向顾客或用户提供商品或服务的首要责任。根据申请人与联营商品供应商的合作模式,供应商设立品牌专柜并负责商品的物流管理,申请人统一开展营销策划、物业管理、销售收款和顾客服务,实际上申请人已经承担了向顾客或用户提供商品或服务的首要责任,申请人需要通过各种手段确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受;(2)申请人对供应商专柜联销合同中约定销售商品的定价具有较强话语权。申请人虽不参与商品销售的直接定价,但在实际操作过程中一般会要求供应商在申请人商场的售价不得高于同类其他商场的售价;同时申请人会要求供应商应统一参加申请人组织的打折、特价等促销活动,因此申请人对联营商品的定价具有较强话语权。(3)申请人承担了与销售联营商品相关的信用风险。在商品销售中,一旦发生商品质量问题,申请人将作为首要责任人向消费者承担退货或索赔责任,而后申请人才会根据与联营商签定的专柜联销合同向联营商进行退货或索赔,此时申请人承担了源自供应商的信用风险。

主办券商、会计师认为,虽然申请人不承担联营商品的一般存货风险,但申请人作为销售商品的首要责任人、对商品价格具有较强话语权,同时承担了与销售联营商品相关的信用风险,采用“总额法”确认收入成本是符合会计准则规定的。

2、关于供应商周转借款

审核中关注到,报告期内申请人对供应商提供借款,截至2015年4月30日,申请人对供应商借款余额为1380万元,其中包括对关联方肖智元的周转借款200万元(目前已收回)。据此,要求申请人补充披露报告期内对供应商周转借款发生原因、决策程序、相应利率水平,是否损害申请人利益,是否违反现行法律法规规定。同时,请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称,报告期内对供应商周转借款相关情况如下:

(1)供应商周转借款发生的原因

为了发挥申请人的资金优势,增加经济效益,同时也为了解决部分供应商因备货致流动资金紧张的困难,考虑到供应商的实际经营需要,以及保证供应商资金周转以实现自身业务持续发展的客观必要性,申请人决定在严格的内控流程监管前提下对部分优质供应商实行周转借款。

(2)供应商周转借款决策程序及相应利率水平

为了规范供应商周转借款并防范商业风险,2013年7月22日经申请人第四届董事会第四次会议审议通过,申请人专门制订了《关于在公司经营户向公司申请临时周转借款的暂行规定》。

报告期内,中国人民银行一年定期存款利率为2.5至3,一年以内贷款基准利率为5.35至6.00。公司使用闲置资金向供应商借出临时性周转借款,利率水平为12至14.4,高于同期银行存款利率和贷款利率。申请人在报告期内的各笔对供应商周转借款均按照《关于在公司经营户向公司申请临时周转借款的暂行规定》以及借款合同的约定,正常偿还本金及利息,不存在争议纠纷或者坏账情况,不存在损害申请人利益的情况。

自2015年5月起,申请人不再新增对供应商周转借款,并按照借款约定条件按期收回到期的借款本金及利息。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等相关法律规定,申请人与供应商之间的民间借贷关系依法受到法律保护,合同真实有效,借款利率未超过年利率24,符合法律规定,借款行为真实有效。

主办券商、律师认为,申请人向供应商提供周转性借款原因合理,决策程序有效,利率水平适当,不存在损害申请人利益,未违反现行法律法规规定。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公开转让说明书格式准则》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《审核指引》等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意株洲百货股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请

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