1、株洲旗滨集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
ZhuzhouKibingGroupCo.,Ltd.
湖南省株洲市石峰区石峰头居委会)2014年8月
1、株洲股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、本次非公开发行相关事项已经株洲旗滨集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东福建旗滨在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过19,750万股（含19,750万股），其中福建旗滨拟以现金认购不超过7,900万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的发行数量将作相应调整。福建旗滨不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。福建旗滨所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90，即发行价格不低于6.55元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过129,362.50万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于收购绍兴旗滨100的股权。
6、本预案已在“第七节公司利润分配政策”中对公司利润分配方面的相关情况进行了说明，请投资者予以关注。
本预案中，除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
第一节本次非公开发行股票方案概要
公司名称：株洲旗滨集团股份有限公司
公司简称：旗滨集团
代码：601636
上市日期：2011年8月12日
股本总数：83,920.87万股
法定代表人：俞其兵
注册地址：湖南省株洲市石峰区石峰头居委会
邮政编码：412005
经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2018年1月23日），在港区内从事普通货物装卸、仓储，堆码，货运代理服务，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
1、行业背景
平板玻璃行业是一个竞争激烈且周期性较强的行业，在国际危机及国内需求增速趋缓的背景下，平板玻璃行业目前处于结构性供过于求、产能过剩的阶段。2013年10月国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号，以下简称《指导意见》），对包括平板玻璃在内的行业提出了化解产能过剩的指导意见，明确要求推进企业兼并重组，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能。鼓励和引导非公有制企业通过参股、控股、资产收购等多种方式参与企业兼并重组。推动优强企业引领行业发展，支持和培育优强企业发展壮大，提高产业集中度，增强行业发展的协调和自律能力。
旗滨集团收购绍兴旗滨100的股权，有利于自身做大做强，进一步发挥协同效应，提升公司技术水平，同时也符合国家推动平板玻璃行业重组整合的产业政策。
2、福建旗滨作出的专项承诺
公司控股股东福建旗滨下属子公司绍兴旗滨及孙公司长兴旗滨、平湖旗滨组成资产收购联合体于2013年6月9日与管理人签署《资产变卖协议书》，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨收购了浙江玻璃的浮法玻璃资产。为避免同业竞争，公司与绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨于2013年6月28日签署《托管协议书》，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨将其生产经营管理权委托给公司进行管理，托管期从2013年6月29日起至2016年6月28日止。
为进一步保障公司利益特别是公司中小股东的利益，福建旗滨于2013年11月18日出具《专项承诺函》，承诺内容如下：
“（1）托管期内，当贵公司完成2013年非公开发行股票，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨已经实现稳定，贵公司有权根据自身发展需要以公允价格对托管对象实施收购。
（2）托管期内，如绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨持续亏损，或者在经营的可持续性方面出现重大障碍或重大不确定性因素，福建旗滨将采取业务剥离、资产剥离等方式，将绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨转让给无关联的第三方，或者采取符合中国证监会要求的其他方式对绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨进行处置。”
目前，经过旗滨集团一年多的托管，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨的内部管理已日趋完善，生产经营也已步入正轨，已经能实现稳定盈利。
旗滨集团本次非公开发行的目的主要是：第一，充分利用资本市场资源配置功能，积极响应国家关于产业整合的政策，利用募集资金收购绍兴旗滨100股权，将公司做大做强；第二，控股股东福建旗滨切实履行2013年11月18日作出的关于处置绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨的专项承诺，彻底解决旗滨集团潜在的同业竞争，进一步保障公司及股东特别是中小股东的利益。
三、本次非公开发行方案概要
本次非公开发行的股票种类为境内上市普通股（A股），每股面值人民币1元。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向包括公司控股股东福建旗滨在内的不超过十名特定对象发行股票。
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建旗滨在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（四）发行价格和数量
本次非公开发行股票的定价基准日为2014年8月20日，即公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90，即发行价不低于人民币6.55元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。福建旗滨不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票数量为不超过19,750万股（含19,750万股），其中福建旗滨拟以现金认购不超过7,900万股。若公司股票自定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行中福建旗滨认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）滚存利润分配的安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。
（八）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币129,362.50万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于收购绍兴旗滨100的股权。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述股权收购所需资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，福建旗滨持有公司40.10的股权，为公司的控股股东。根据福建旗滨与公司签订的附生效条件的股份认购协议，福建旗滨拟认购公司本次非公开发行股票，认购数量不超过7,900万股；同时，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购绍兴旗滨100股权，而福建旗滨目前持有绍兴旗滨40的股权，因此上述行为构成关联交易。公司第二届董事会第十八次会议已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事事前发表认可意见。相关议案报送公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会对关联议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本公司控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先生。截至2014年6月30日，公司总股本为83,920.87万股。其中，福建旗滨持有本公司33,650万股股份，占股本总数的40.10；俞其兵先生直接持有本公司16,100万股股份，占股本总数的19.18，通过福建旗滨间接控制本公司33,650万股股份，占股本总数的40.10，其直接持有和间接控制的本公司股份比例合计为59.28。如按本次发行上限19,750万股计算，发行后公司总股本将变更为103,670.87万股。按截至本预案出具之日福建旗滨和俞其兵持有公司的股数计算，福建旗滨持有本公司股份的比例将变为32.46，俞其兵先生直接持有本公司股份的比例将变为15.53，其直接持有和间接控制的本公司股份合计将变为47.99。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会表决通过，并报中国证监会核准后方可实施。
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）发行对象概况
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