来源时间为：2020-04-24
原标题::关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告
中国股份有限公司关于中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年3月16日对中国股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（200347号）收悉。根据贵会的要求，中国股份有限公司已会同中信
证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）、中发国际资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并
书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中国股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》保持一致。
目录
问题1、申请文件显示，2019年7月19日，、标的资产与投资者分別签订《投资
协议》或《债转股协议》。投资者以现金295,000万元、债权55,000万元，中国航发以
82,394.3597万元国有独享资本公积向黎明公司增资。投资者以现金155,000万元、债权
45,000万元，中国航发以国有独享资本公积69,822.9862万元向黎阳动力增资。投资者以国
有独享资本公积、货币145,749万元对南方公司增资。请你公司：1）核对并列表补充披露
参与债转股的投资者名称、增资金额、增加注册资本金额、增加资本公积金额，及具体增
资形式、到位时间。2）补充披露标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途。3）
补充披露前述转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权，相关债权转让协
议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议，以及标的资产累积已支付利息
及对标的资产当年财务费用的影响。4）补充披露非货币出资是否经评估，是否符合《公司
法》第二十七条及公司章程的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...5
问题2、申请文件显示，发行股份的交易对方中国航发系上市公司实际控制人，国发基金
为中国的公司。请你公司：根据《证券法》第七十五条规定，补充披露本次交易
前控股股东，实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................23
问题3、申请文件显示，交易完成后，债转股投资者将成为上市公司股东。请你公司补充
披露：交易完成后债转股投资者是否将参与上市公司经营管理，对上市公司的公司治理及
生产经营的影响，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安
排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并明确发表
意见。...........................................................................................................................................24
问题4、申请文件显示，本次交易中，黎明公司31.23股权资产基础法评估结果增值
31.09；收益法评估增值22.37。黎阳动力29.14股权资产基础法评估结果增值
16.73；收益法评估增值8.86。南方公司13.26股权资产基础法评估结果增值
55.89；收益法评估增值48.41。三个标的资产的资产基础法评估结果均高于收益法评
估结果。请你公司：进一步补充披露标的资产选取资产基础法评估结果为作价依据的合理
性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.....26
问题5、申请文件显示，1）黎明公司资产基础法评估中，评估基准日2019年8月31日无
形资产账面价值41,827.45万元，增值118,600.83万元，增值率283.55。其中纳入评估范
围的专利技术、商标、著作权等无形资产评估值为50,966.90万元，增值50,966.90万元。
增值的主要原因为专利及专有技术成本已费用化，账面价值为零，而本次采用收益法对全
部专利及专有技术进行测算。2）黎阳动力资产基础法评估中，评估基准日2019年8月31
日无形资产账面价值42,258.48万元，增值49,935.59万元，增值率118.17。其中技术。
商标、著作权评估结果为10,786.88万元，增值10,786.88万元。增值原因是黎阳动力将研
发支付费用化，本次采用成本法对全部专利技术及软件著作权进行测算。3)南方公司资产
基础法评估中评估基准日2019年8月31日无形资产账面价值50,549.47万元，增值
87,924.91万元，增值率173.94。其中技术、商标、著作权评估结果为24,974.77万元，评
估增值24,840.30万元，增值率为18,472.74。增值原因是南方公司将无形资产研发成本已
费用化，本次采用成本法对全部专利技术及专有技术进行测算。请你公司：1）补充披露采
用成本法对黎明公司全部专利及专有技术进行测算的依据、增值原因。2）补充披露采用成
本法对黎阳动力全部专利及专有技术进行测算的依据、增值原因。3）补充披露采用成本法
对南方公司全部专利及专有技术进行测算的依据、增值原因。4）三家标的公司采用不同评
估方法对专利技术等进行测算的原因、可比性、合理性，以及前述无形资产增值的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................................................32
问题6、申请文件显示，黎明公司资产基础法评估中评估基准日2019年8月31日固定资产
增值111,863.65万元，主要由于房屋建筑物类增值24.79和设备类资产增值35.05所致。
请你公司：1）补充披露黎明公司本次房屋建筑物类评估范围是否包含未办理产权证明的房
产。2）分类补充披露黎明公司主要房屋建筑物类所处地点及增值情况，本次评估中房屋建
筑物所采用经济寿命年限和合理性。3）补充披露主要机器设备类型、折旧政策、账面净
值、本次评估所采用的经济使用寿命和会计折旧年限、评估增值情况。4）补充披露车辆经
济寿命年限和会计折旧年限、评估增值情况和合理性。5）结合同行业可比上市公司情况，
进一步补充披露评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.....44
问题7、申请文件显示，上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者，为黎明公司。
黎阳动力和南方公司较大规模减少有息负债及降低财务费用，三家标的公司的资产负债率
显著下降，流动性风险明显缓解。2019年8月末，通过市场化债转股引资偿债，南方公司
短期偿债能力相关指标较2018年有所优化。但南方公司报告期截止2019年8月31日。
2018年12月31日、2017年12月31日的资产负债率分别为41.65、40.72、36.04,
呈上升趋势。请你公司：1）补充披露南方公司资产负债率报告期内逐年上升的原因。2）
补充披露2019年8月末市场化债转股对南方公司偿债能力的影响情况，未能得到明显改善
的原因。3）补充披露本次交易完成后有效控制南方公司杠杆水平、保持良好资本结构的相
关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................................52
问题8、申请文件显示，标的公司专项应付款借方余额较高，为国拨科研经费垫支所致。
其中截止2018年12月31日，黎明公司、黎阳动力及南方公司专项应付款借方余额分别为
412,338.97万元、187,950.68万元、82,840.79万元。另外，2018年，黎明公司、黎阳动力
及南方公司计入费用的研发支出分别为4,483.48万元、17,004.65万元和18,111.66万元。请
你公司：1）补充披露，报告期标的公司上述科研经费垫支的形成时间和账龄情况、形成原
因、收回情况，报告期是否存在无法完全收回的情形，对标的公司流动性的影响。2）结合
三家标的公司报告期的研发支出情况，补充披露科研经费垫支与研发支出的匹配性、科研
经费的使用进展。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................58
问题9、申请文件显示，1）报告期截止2019年8月31日、2018年12月31日、2017年
12月31日，黎明公司“其他应收款－其他应收款”账面余额分别为40,735.58万元19,385.00
万元、16,929.38万元，坏账准备分别为9,749.15万元8,487.03万元、8,474.14万元，比例
达到24、44、50。2）报告期截止2019年8月31日、2018年12月31日、2017年
12月31日，黎阳动力“其他应收款”账面价值分别为52,879.94万元、3,033.59万元。
1,673.41万元，坏账准备分别为1,177.71万元、94.72万元、3,452.55万元。3）报告期截止
2019年8月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，南方公司“其他应收款”账面
余额分别为27,386.80万元、5,300.50万元、2,619.06万元，坏账准备分别为3,724.66万元。
2,973.06万元、221.39万元，坏账占比为14、56、8。请你公司补充披露：1）黎明
公司“其他应收款－其他应收款”中坏账准备的形成原因、应收款对象和与标的公司的关联
关系、坏账准备计提原则，计提比例较高的合理性。2）黎阳动力“其他应收款”中坏账准备
的形成原因、应收款对象和与标的公司的关联关系、坏账准备计提原则，计提比例的合理
性。3）南方公司“其他应收款—其他应收款”中坏账准备的形成原因、应收款对象和与标的
公司的关联关系、坏账准备计提原则，计提比例的合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。........................................................................................................................69
问题10、申请文件显示，报告期内，2019年1-8月、2018年、2017年，黎明公司期间费用
