来源时间为：2023-2-10
证券代码：600961证券简称：株冶集团公告编号：临2023-011
株洲冶炼集团股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2023年2月10日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。
（三）召开董事会会议的时间：2023年2月14日。
召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号。
召开董事会会议的方式：现场结合视频会议。
（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，其中现场参会董事3名，以视频方式参会董事5名。
（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。
列席人员：公司监事、公司高级管理人员。
二、董事会会议审议情况
（一）关于聘任公司副总经理的议案
因公司人事调整，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审查，同意聘任王浩宇先生、刘卫平先生为公司副总经理（简历附后）。
8票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（二）关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司董事会审计委员会审查了该事项并发表了书面审核意见。
3票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《株洲冶炼集团股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2023-012）
此议案需提交公司股东大会审议。
（三）关于新增全资子公司水口山有色金属有限责任公司商品期货套期保值业务的议案
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司董事会审计委员会审查了该事项并发表了书面审核意见
8票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《株洲冶炼集团股份有限公司关于新增全资子公司水口山有色金属有限责任公司商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2023-013）
此议案需提交公司股东大会审议。
（四）关于新增全资子公司水口山有色金属有限责任公司商品期货套期保值业务的可行性分析报告。
8票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《株洲冶炼集团股份有限公司关于新增全资子公司水口山有色金属有限责任公司商品期货套期保值业务的可行性分析报告》
此议案需提交公司股东大会审议。
（五）关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。
同意于2023年3月3日召开公司2023年第三次临时股东大会。
8票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-014）
三、备查文件
1、株洲冶炼集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议
2、董事会提名委员会关于公司副总经理人选的书面审核意见
3、董事会审计委员会关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的书面审核意见
4、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议审议事项的事前认可
5、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董事会
2023年2月14日
证券代码：600961证券简称：株冶集团公告编号：临2023-012
株洲冶炼集团股份有限公司
关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
●日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
●关联董事在公司第七届董事会第二十四次会议表决关联交易提案时回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
本次日常关联交易事项已经株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”）于2023年2月14日召开的第七届董事会第二十四次会议审议，公司关联董事均回避表决，本事项经其他三位非关联董事表决一致通过。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
本次日常关联交易事项已事先获得独立董事事前认可，并发表了事前认可意见，意见如下：
公司本次增加日常关联交易预计额度事项，符合重组完成后公司日常经营和业务发展的需要，定价原则公平，预计金额合理，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的利益。同意将本次增加2023年日常关联交易预计额度事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易预计额度进行了研究讨论，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：
公司本次增加日常关联交易预计额度，是公司出于重组完成后主营业务发展情况调整的需要，符合公司实际情况，充分体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及股东利益的情形。本次增加日常关联交易预计额度事项的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。综上，公司独立董事同意《株洲冶炼集团股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
3、董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对本次增加日常关联交易预计额度进行了审阅核查，并发表以下审核意见：
公司本次增加日常关联交易预计额度，是公司出于重组完成后主营业务发展情况调整的需要，符合公司实际情况，充分体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会审计委员会全体委员同意上述议案事项，同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）日常关联交易概述
2023年1月19日，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司2023年度预计发生关联交易总金额90.79亿元。鉴于公司重大资产重组获得中国证监会核准批复并完成了标的资产过户，标的公司水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）成为公司全资子公司，水口山有限经营业务也涉及关联交易。因此，公司拟新增日常关联交易预计额度52.257亿元，共涉及12家关联单位，其中：
（1）商品买卖、维修、服务等业务交易额50.257亿元。
（2）接受关联方担保金额不超过2亿元。
五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）为中国五矿集团有限公司下属各单位提供金融服务，持有银监会颁发的金融许可证。水口山有限在五矿财务公司预计日最高存款余额为2.0亿元，年度存款利息收入为300万元。
（三）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
上市公司预计在五矿财务公司新增存款余额及利息收入情况如下：
单位：万元
上述关联交易的交易量将根据水口山有限生产经营需要合理安排。担保等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。
由于交易双方均为公司实际控制人中国五矿集团有限公司所控制的公司，上述交易构成了公司的日常关联交易。
本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和履约能力分析：
（一）关联方介绍
1.中国五矿集团有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资);法定代表人：翁祖亮;成立日期：1993年5月26日；注册地址:北京市海淀区三里河路五号;注册资本：人民币壹佰零贰亿元整;经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司实际控制人。
2.湖南有色黄沙坪矿业有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：张永忠；成立日期：2019年7月23日；注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪街道工人一村；注册资本：人民币陆亿壹仟零贰拾叁万贰仟陆佰肆拾壹元。经营范围：矿产资源采选、勘查、销售、测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：湖南有色黄沙坪矿业有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
3.五矿有色金属股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)；法定代表人：徐基清；成立日期：2001年12月27日；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整；经营范围：境外期货业务（铜、铝、铅、锌、锡、镍、铝合金、银）；钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
4.湖南有色国贸有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：刘党辉；成立日期：2009年1月5日；注册地址：长沙市天心区劳动西路34
