来源时间为：2023-10-14
株洲旗滨集团股份有限公司
事业合伙人持股计划管理办法（修订稿）
二〇二三年九月
目录
第一章总则....................................................3
第二章本持股计划的制定........................................4
第三章本持股计划的管理.......................................13
第四章本持股计划资产构成及权益分配...........................21
第五章本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...............23
第六章公司与持有人的权利和义务...............................30
第七章附则...................................................32
第一章总则
第一条为规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）事业合伙人持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》（修订稿）（以下简称“持股计划草案（修订稿）”）之规定，特制定本办法。
本持股计划的实施与管理将严格依据本办法之相关规定。此外，本持股计划之全体持有人应明确“事业合伙人”的身份定位，在本办法的框架范围内，通过本持股计划更深入的参与公司的经营和管理，为不断完善公司治理结构和各项管理制度、不断提升公司经营业绩和发展质量、不断发掘企业文化内核和精神实质出谋划策。通过“事业合伙人”的共同努力，促使旗滨集团不断成长为一个高质量发展的上市公司，更成长为一个有生态思想的社会企业。
第二章本持股计划的制定
第二条公司设立本持股计划的目的
展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。历经多轮变革，旗滨集团的企业管理能力和产品质量水平已有充分积累，如今已经具备再出发的“时”与“势”。
实现上述战略目标需要公司有“正确的方向选择”和“强有力的措施保障”。为此，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。
公司战略目标的实现需要具备踏实肯干、敬业进取与超强执行力特质的核心管理团队去推动和落实。持股计划作为与中长期发展规划配套的长效激励机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，绑定公司长期价值，实现核心管理层及成员个人与公司和全体股东利益一致。
持股计划的实质是“业绩股票”，且通过“持股计划”的安排以及“合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，本持股计划的推出具有以下目的：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值
作为业内公司治理机制领先的上市公司，核心管理层通过持股计划持有公司股份，将进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
核心管理层拟通过本持股计划长期持有公司股票，促使核心管理层长期稳定的作为上市公司股东，伴随公司整体价值提升而共享收益。
（二）平衡股东与核心管理层之间的委托代理关系
参与本持股计划的公司核心管理层人员，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，本持股计划的推出有利于平衡股东与核心管理层之间的委托代理关系，帮助股东与核心管理层建立更长期、持续的信任关系，推动核心管理层与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理层从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期成长责任，树立共同的发展愿景和奋斗目标，打造高效团队，确保公司长期竞争优势。
（三）完善公司核心人才梯队的建设
公司的长期稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，本持股计划的推出有利于增强内部核心人员的凝聚力和能动性，同时可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的核心人力资源。
第三条本持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
X2021，本持股计划第二批可获赠股票的最大数量N2024（万股）=第二批标准赠与数量×X2024 回补数量，回补数量不超过（X2024-X2021）×第一批目标赠与数量；
（2）若X2024 2024年长期发展目标考核完成后，本持股计划累计获赠的股票数量不超过10,000万股。 （二）个人层面的绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，考核原则上需在各考核年度的公司年度报告披露后1个月内完成。持有人个人层面的考核根据公司相关评价制度实施，个人绩效考评分数为S（0≤S≤100），根据个人绩效考评分数，将公司层面考核完成后本持股计划可获赠的股票总数在持有人之间 进行份额分配，具体步骤如下： 第一步：按照个人绩效考核分数S，调整各持有人计划获赠的份额，调整系数如下表： 个人绩效考评分数（S）个人层面绩效考核系数（Y） 当S≥70时Y=S 当S＜70时Y=0 持有人个人绩效考评分数（S）低于70分的，其持有的份额不能归属，亦不纳入二次分配，由本期员工持股计划无偿收回，并由俞其兵先生享有。 第二步：第一步考核未能获赠的份额，在持有人之间进行二次分配 按照第一步的调整和分配原则，个人绩效考核分数低于100的持有人无法全部获赠相应份额，该部分未能获赠的份额，将在持有人之间进行二次分配，届时由持有人会议根据具体的考核结果决定该二次分配事项，分配总数不得超过公司层面考核完成后本持股计划可获赠的股票总数。 （三）持有人获赠股票安排 2021年中期发展目标考核完成后，各持有人实际可获赠的股票数量将以N2021、各持有人份额数量（综合截至2021年的职级及相应任职时间）、2021年个人层面绩效考核系数Y2021为基础，并考虑二次分配调整数量予以确定。 2024年长期发展目标考核完成后，各持有人实际可获赠的股票数量将以N2024、各持有人份额数量（综合截至2024年的职级及相应任职时间）、2024年个人层面绩效考核系数Y2024为基础，并考虑二次分配调整数量予以确定。 公司实际控制人俞其兵先生在本持股计划的持有人完成考核后30个交易日内将相应股票通过非交易过户等法律法规允许的方式过户至本持股计划名下。如因税收缴纳、过户手续办理等正常原因导致无法在上述时间内完成过户手续的，经管理委员会同意，可予以延长。 第三章本持股计划的管理 第十条本期持股计划的管理模式 本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划的持有人均为公司核心管理层人员，对公司的中长期发展起着举足轻重的作用。本持股计划在获赠标的股票后，将成为上市公司的股东，有利于上述核心管理层员工通过本持股计划更好地参与公司重大决策，更好地维护公司和全体中小股东的合法权益。 本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立本持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具体工作。 公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案（修订稿），并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。 公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。 第十一条本期持股计划的持有人会议 持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （一）持有人会议审议内容 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； 4、审议和修订《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； 6、授权管理委员会负责本持股计划的日常管理； 7、授权管理委员会行使股东权利； 8、授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配； 9、授权管理委员会决定本持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等； 10、授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议； 11、授权管理委员会行使本持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将本持股计划的闲置资金投资于保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）； 12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （二）持有人会议召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 单独或合计持有本持股计划3以
