股份有限公司
关于株洲料科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《株洲料科技股份有限公司章程》的有关规定，股份有限公
司（以下简称“”）受株洲料科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公
开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行a股股票的发行价格为第六届董事会第二十五次（临
时）会议决议公告日前20个交易日公司a股股票交易均价（定价基准日前20个交易
日a股股票交易均价=定价基准日前20个交易日a股股票交易总额/定价基准日前20
个交易日a股股票交易总量）的90，即10.63元/股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行价格将作相应调整。
2015年6月17日，公司2014年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发
行股票的发行价格由10.63元/股调整为10.61元/股。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（a股）141,376,060股，符合
发行人股东大会决议和中国证监会“证监许可【2015】2723号”文的规定。
（三）发行对象
公司本次非公开发行股票对象为1名确定对象，为发行人控股股东中车株洲电力
机车研究所有限公司（原名南车株洲电力机车研究所有限公司，因其母公司中国南车
股份有限公司在2015年6月与中国北车股份有限公司合并后更名为股份有
限公司，其名称于2015年12月30日变更为中车株洲电力机车研究所有限公司，以
下简称“株洲所”），符合《上市公司证券发行管理办法》等法规、规范性文件及公司
2015年第一次临时股东大会决议的要求。
株洲所为公司的控股股东，其与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）无
关联关系，其认购资金来源为其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于发行人及
其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购资金来源的最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计。
综上，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为1,499,999,996.60元，未超过公司2015年第一次临时股东大
会及第六届董事会第二十五次（临时）会议批准的本次非公开发行募集资金总额
1,500,000,001.58元；扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）739.70
万元后，实际募集资金149,260.30万元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司
证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实
施专户管理，专款专用。
经核查，认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合发行人股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关
规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会审核程序
2014年12月31日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通
过了关于本次非公开发行股票的如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司本次非公开发行a股股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
5、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
6、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、《关于公司与南车株洲电力机车研究所有限公司签署附条件生效的的议案》；
8、《关于提请股东大会批准南车株洲电力机车研究所有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议
案》；
10、《关于修订部分条款的议案》；
11、《关于制定的议案》；
12、《关于召开临时股东大会的议案》。
其中，董事会审议第2、3、6、7、8项议案时，关联董事回避了表决。
（二）股东大会审核程序
2015年3月18日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本
次非公开发行股票的如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司本次非公开发行a股股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
5、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
6、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、《关于公司与南车株洲电力机车研究所有限公司签署附条件生效的的议案》；
8、《关于提请股东大会批准南车株洲电力机车研究所有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议
案》；
10、《关于修订部分条款的议案》；
11、《关于制定的议案》；
其中，股东大会在审议第2、3、6、7、8项议案时，关联股东回避了表决。
（三）监管部门的审核程序
2015年2月15日，发行人本次非公开发行a股股票获得国务院国有资产监督管
理委员会批准。2015年11月4日，发行人本次非公开发行股票的申请经中国证监会
发行审核委员会审核通过。2015年11月25日，中国证监会核发《关于核准株洲时代
新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2723号），核
准公司非公开发行不超过141,376,061股新股。
三、本次非公开发行股票的过程和结果
（一）本次非公开发行程序
t-1
2015年12月23日
（周三）
发行方案报证监会备案同意并向特定投资者发出缴款通
知书
t
2015年12月24日
（周四）
发行开始日
t 1
2015年12月25日
（周五）
缴款截止日，截至当日下午15:00
t 2
2015年12月28日
（周一）
1、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告
2、向发行人划拨募集资金
t 3
2015年12月29日
（周二）
发行人账户验资，出具验资报告
t 4
2015年12月30日
（周三）
向证监会报送备案文件
向中登公司上海分公司提交材料办理新增股份登记手续
向上海证券交易所提交本次新增股份上市申请材料
l
刊登非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
注：以上日期为交易日；t日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；l日为刊登非公开股票发行结果暨
股本变动公告日。
（二）缴款与验资
2014年12月31日，发行人已与本次非公开发行对象签订了《附条件生效的股份
认购合同》（以下简称“股份认购合同”）；2015年11月25日，中国证监会核发《关
于核准株洲料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】
2723号），核准公司本次非公开发行事项，《股份认购合同》生效。
本次非公开发行对象认购股份数量如下：
序号
认购对象
认购数量（股）
认购价格
（元/股）
缴款金额（元）
1
中车株洲电力机车研究所有限
公司
141,376,060
10.61
1,499,999,996.60
合计
141,376,060
-
1,499,999,996.60
2015年12月23日，发行人与向本次非公开发行对象发出《株洲时代新
材料科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知
书”），发行对象已足额支付认购款。本次非公开发行对象认购股份的锁定期为自发
行结束之日起36个月。本次非公开发行联系及发函过程已经湖南启元律师事务所见
证，整个操作过程合法合规。
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》“川华
信验（2015）110号”验证，截至2015年12月25日止，主承销商指定的收款银行中
国股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款
人民币1,499,999,996.60元。
2015年12月28日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向公司指定账户（募
集资金专项账户）划转了认股款。经德勤华永出具“德师报（验）字（15）第1857
号”《验资报告》验证，截至2015年12月28日止，公司募集资金总额人民币
1,499,999,996.60元，扣除相关发行费用人民币7,397,000.00元后，实际募集资金净额
为人民币1,492,602,996.60元，其中：计入股本人民币141,376,060.00元，计入资本公
积人民币1,351,226,936.60元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、结论意见
认为：
（一）株洲料科技股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并
获得了中国证券监督管理委员会的核
