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株洲时代新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

发布日期:2016/6/27 17:53:03 浏览:3870

证券代码:600458证券简称:公告编号:临2015-055

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151394号)(以下简称“反馈意见”)。

公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究,并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析,现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见《关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

公司本次非公开发行股票事项能否获得核准仍存在不确定性,公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务,及时披露本次非公开发行股票事项的后续进展情况。

附:《关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2015年9月10日

证券代码:600458证券简称:时代新材编号:临2015-056

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于控股股东及其关联方出具不减持公司股份承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月收到公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司及其关联方集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、南车资阳机车有限公司、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、集团大连机车车辆有限公司分别出具的关于其在时代新材本次非公开发行股票完成后六个月内不减持公司股份的承诺函,承诺的主要内容如下:

1、自时代新材本次非公开发行股票的定价基准日(2015年1月5日)前六个月至本承诺函出具日,本公司不存在减持时代新材股票的行为;

2、自本承诺函出具日至时代新材本次非公开发行股票完成后六个月内,本公司无减持时代新材股票的计划,本公司不会减持时代新材股票;

3、若本公司未履行上述承诺,则减持股票所得收益全部归时代新材所有。

截至本公告出具日,上述各承诺人合计持有公司股份的数量为278,549,003股,比例为42.11。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2015年9月10日

证券代码:600458证券简称:时代新材公告编号:临2015-057

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案》的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的相关要求,现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)的影响进行分析,并就公司采取的填补回报措施说明如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)本次非公开发行的基本情况

本次非公开发行拟发行的股份数量为141,110,066股(最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准),发行价格为10.63元/股,募集资金总额为人民币15亿元。

2015年6月17日,公司2014年度利润分配方案实施完成后,公司本次非公开发行股票的发行价格由10.63元/股调整为10.61元/股,发行股票数量由141,110,066股调整为141,376,061股(取整数)。

(二)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、基本假设

(1)本次非公开发行股票于2015年11月底前实施完毕,该完成时间仅为估计时间。

(2)假设本次非公开发行数量为141,376,061股,募集资金为15亿元,不考虑发行费用的影响。

(3)假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润分别同比增长10、与2014年度持平。

(4)公司基于2014年的财务指标对2015年的情况进行测算,未考虑2015年以来的股本变动、净利润和净资产规模增长等因素。

(5)公司对2015年净利润的测算仅考虑本次发行募集资金偿还金融机构借款所减少的财务费用,未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响。

(6)公司对2015年末净资产的测算未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

(7)本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为预计情况,最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。

(8)上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年盈利情况的观点,亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

2、测算结果

基于上述发行情况及基本假设,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2015年度主要财务指标的影响进行了测算,具体情况如下:

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金用途为满足BOGE后续发展的资金需求同时优化资产负债结构以达到降低财务风险。本次非公开发行完成后,可以使得公司迅速筹集到BOGE后续整合、发展所需资金,将对该业务板块的盈利能力和公司的整体经营产生显著的积极作用并同时公司资本金有效补充,资产负债率下降,流动比率和速动比率上升,公司的资本结构将得到有效改善,但随着募集资金的到位,公司的股本及净资产将得到较大幅度的提升,若公司2015年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长,则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

(一)强化募集资金管理,规范募集资金使用

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,公司制定并持续完善了《募集资金管理规定》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

(二)扩大BOGE中长期战略布局,降低公司财务风险

BOGE的橡胶与塑料业务收入在2013年度超过55亿元,超过了公司2013年度全年的营业收入,因此该业务的顺利整合与发展对公司整体盈利能力有着重要影响。

由于BOGE在全球范围内的德国、巴西、澳大利亚等多个国家均设有生产或者销售基地,一方面其企业文化、法律监管、管理模式等与公司现有情况存在一定差异,亟需公司对各地区分子公司业务、人员等进行梳理;另一方面,BOGE业务板块近年来的经营发展状况并不均衡,为形成外部协同效应,需要公司着重对其财务管理、成本费用控制、经营策略等方面进行整合。

更为重要的是,为充分发挥BOGE在高端减振技术方面的研发和创新能力,保持其在全球市场的优势地位,仍需对现有产能进行扩建,如斯洛伐克特内尔工厂二期建设、上海青浦工厂扩能、墨西哥工厂建设等,并同时进行轻量化踏板项目等新产品的产业化投资。

(三)有效降低财务费用,改善公司的盈利能力

公司已制定了通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款的计划,由于公司在报告期内的借款规模较高,因此若此次非公开发行能顺利实施,可有效降低公司的财务费用,并改善公司的盈利能力,有利于增加对股东的回报。

(四)进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,公司分别召开第六届董事会第四次会议、第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司的议案》,对公司《章程》中利润分配相关内容进行修订,并分别经公司2012年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过,现已经开始实施,进一步完善了利润分配政策,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,增强利润分配的透明度,强化了中小投资者权益保障机制。

同时,公司制定了未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划,并由公司第六届董事会第二十五次会议和2015年度第一次临时股东大会审议通过,现已开始实施。上述股东分红回报规划在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,制定了对股东回报的合理规划,重视优化利润分配机制并强化现金分红要求,进一步提升对股东的回报。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2015年9月10日

证券代码:600458证券简称:时代新材公告编号:临2015-058

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

鉴于株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)已向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)申报非公开发行股票事项,目前该事项正处于证监会的审核中。根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下:

(一)最近五年被证券监管部门行政处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情况。

(二)最近五年被采取监管措施及相应整改情况

1、湖南证监局2010年现场检查的责令改正决定书

根据《上市公司现场检查办法》的规定,湖南证监局于2010年5月31日至6月11日对发行人进行现场检查,并于2010年7月20日出具湘证监公司字【2010】41号《关于责令株洲时代新材料科技股份有限

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