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中国中材国际工程股份有限公司2007年度股东大会会议材料

发布日期:2016/9/8 23:59:40 浏览:5146

上述公

司签署设备采购货或工程施工合同,并严格按照约定履行合同。江苏水泥工程杂

志社为本公司提供广告服务,《水泥工程》杂志在业内具有较高知名度和影响力,

有利于树立公司良好的品牌形象。因此,公司与上述关联方的关联交易,有较为

充分的履约保障。

3、根据中材集团和中国中材股份在水泥行业的发展目标,未来将通过新增.

发展、并购、重组等方式,继续加大对水泥行业的投入,本公司与实际控制人中

国中材集团公司所属对外公司、赛马实业,中国中材股份有限公司所属中材水泥.

天山股份及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备、劳

务服务和工程总承包。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业,一

直是我国建材行业政府对巴基斯坦援建项目的执行主体,合同履约能力较强,赛

马实业是水泥区域龙头企业,中材水泥是公司控股股东控股的专业水泥生产企

业,正处于扩张期,天山股份是大型水泥生产企业,由于中国中材国际是水泥工

程建设行业的龙头企业,以上公司及其所属企业正在建设或拟建设的水泥厂可能

会选择我公司承建或总承包。

(三)定价政策和定价依据

1、租赁性日常关联交易:公司充分考虑当地当时的土地租赁、房屋租赁的

市场价格,充分考虑物业服务的市场行情,并以同等条件下的市场平均价格为最

高限额,以公允的价格与关联方签署租赁或服务协议。

2、从关联方采购设备:公司按照“公开、公平、公正”原则,按照市场化

原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标,并进行严格的

资格审查,通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价,参考市场

同类产品价格,选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司,如果中标的是关

联方,公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。合同履行过程中

可能根据实际执行情况进行调整,结算方式按照工期进行确定。

3、向关联方分包:公司根据工程情况确定内部综合单价底线,邀请包括关

联方在内的市场信誉较好的公司参与投标,在综合单价底线的基础上选择价格.

付款条件、履约能力等最优的公司,如果中标的是关联方,公司将要求列出同一

设备在其它项目上的价格作为参考。

4、向关联方提供设备及劳务服务:公司采取投标或议标的方式向关联方提

供设备及工程承包服务,投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均

价格,付款方式应遵循公司的基本要求。

(四)交易的目的和对本公司的影响

1、关联交易的目的

公司之控股子公司为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务,有利于

提高公司的销售收入和利润,扩大本公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和

影响力。公司向关联方进行采购和分包,有利于提高公司总承包的履约能力,保

证项目施工的顺利进行。

2、关联交易对本公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,在一定程度上降低了交易

的成本,该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,是一

种完全的市场行为,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影

响。

(五)关联交易协议签署情况

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经

过公开招标或内部招标后签署协议,按照工程进度进行结算。公司向关联方提供

设备和劳务将通过项目投标、议标等形式,确定中标后签署协议。

五、审议程序

1、在公司三届二次董事会审议本项议案时,与该关联交易有利害关系的关

联董事谭仲明、刘志江、王伟回避了对本议案表决。

2、本关联交易事项独立董事已进行事前认可,并对此发表了认可意见如下:

(1)程序性。公司于2008年4月20日召开了第三届董事会第二次会议,公

司监事及高管人员列席会议,审议通过了《公司2007年度日常关联交易执行情

况及2008年度日常关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符

合有关法律、法规及公司章程的规定。

(2)公平性。本人认为,本次提交审议的《公司2007年度日常关联交易执

行情况及2008年度日常关联交易预计的议案》。符合国家的有关规定和关联交易

的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害

公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的

关联股东中国中材股份有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

以上议案,提请2007年度股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二OO七年五月十二日

议案之八

关于修改公司章程的议案

各位股东:

因控股股东名称已经更名为“中国中材股份有限公司”,中国建筑材料工业

地质勘查中心不再持有公司股权,拟对公司章程进行修改,具体如下:

第十八条原为:公司经批准发行的普通股总数为168,000,000股,成立时

向如下5家发起人合计发行110,000,000股,占公司可发行普通股总数的65.48

%。其中中国非金属材料总公司认购公司发行的股份数为9630.92万股,占公司

总股本的57.33;中国建筑材料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为

684.54万股,占公司总股本的4.07;南京彤天科技实业有限责任公司认购公司

发行的股份数为547.64万股,占公司总股本的3.26;北京华恒创业投资有限

公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本的0.41;北京联天科

技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本的

0.41。

出资具体方式和时间:中国非金属材料总公司以经评估后的净资产

14069.17万元出资,按68.45的折股比例折为9630.92万股,其他四家发起人

均以现金出资,并按相同比例折成股份,出资时间均为2001年10月31日。

经2006年7月股权分置改革后公司的普通股总数为16800万股,其中发起

人合计持有9,550万股,占公司总股本的56.85。其中中国非金属材料总公司

持有的股份数为83,613,896股,占公司总股本的49.77;中国建筑材料工业地

质勘查中心持有的股份数为5,943,052股,占公司总股本的3.54;南京彤天科

技实业有限责任公司持有的股份数为4,754,512股,占公司总股本的2.84;北

京华恒创业投资有限公司持有的股份数为594,270股,占公司总股本的0.35;

北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为594,270股,占公司总股本的

0.35。

第十八条修改为:公司经批准发行的普通股总数为168,000,000股,成立

时向如下5家发起人合计发行110,000,000股,占公司可发行普通股总数的

65.48%。其中中国中材股份有限公司认购公司发行的股份数为9630.92万股,

占公司总股本的57.33;中国建筑材料工业地质勘查中心认购公司发行的股份

数为684.54万股,占公司总股本的4.07;南京彤天科技实业有限责任公司认

购公司发行的股份数为547.64万股,占公司总股本的3.26;北京华恒创业投

资有限公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本的0.41;北京

联天科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本

的0.41。

出资具体方式和时间:中国中材股份有限公司以经评估后的净资产

14069.17万元出资,按68.45的折股比例折为9630.92万股,其他四家发起人

均以现金出资,并按相同比例折成股份,出资时间均为2001年10月31日。

经2006年7月股权分置改革后,公司的普通股总数为16800万股,其中发起

人合计持有9,550万股,占公司总股本的56.85。其中中国中材股份有限公司

持有的股份数为83,613,896股,占公司总股本的49.77;中国建筑材料工业地

质勘查中心持有的股份数为5,943,052股,占公司总股本的3.54;南京彤天科

技实业有限责任公司持有的股份数为4,754,512股,占公司总股本的2.84;北

京华恒创业投资有限公司持有的股份数为594,270股,占公司总股本的0.35;

北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为594,270股,占公司总股本的

0.35。

由于股权分置改革后发起人限售股份期满及2007年中国建筑材料工业地质

勘查中心股权全部划转给中国中材股份有限公司,公司的普通股总数为16800

万股,其中中国中材股份有限公司持股8955.6948万股,占总股本的53.31;

中国建筑材料工业地质勘查中心不再持有本公司股权;其余三家发起人所持本公

司股份数以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份数为准。

以上议案,提请2007年度股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二OO八年五月十二日

《中国中材国际工程股份有限公司2007年度股东大会会议材料》相关参考资料:
中材国际、中国中材国际工程、顾超 中材国际、李刚 中材国际、中材国际股票行情、中材国际股票、宋寿顺 中材国际、徐培涛 中材国际、中材国际环境工程

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