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__株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告暨上市公告书摘要2015-08-27来源：证券时报网作者：（上接B5版）
单位：万元
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第220840号《合并盈利预测审核报告》，2015年度华新机电的净利润预计为6,499.58万元，同时交易对方承诺2015年度、2016年度、2017年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、6,760万元、7,120万元。
综上，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为432,640,000股。本次交易上市公司将向华电电科院等交易对方发行股份97,220,911股，并通过发行股份32,298,137股形式募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到562,159,048股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
六、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
七、公司董监高及其他人员的变动
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，天桥起重不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。后续如有董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，天桥起重将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等规定履行相关程序。
八、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
（1）交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更。交易完成后，公司控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲国资委。株洲国投、株洲国资委及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）交易完成后，上市公司与交易对手的同业竞争情况
本次交易公司将通过发行股份及支付现金的方式，向华新机电全体股东购买其持有的华新机电100的股权。交易完成后，华电电科院将成为公司持股5以上的股东。截至本报告书签署之日，华电电科院及其控制的企业与上市公司及标的资产不存在同业竞争的情形。
3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，本次交易的交易对方华电电科院出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、除华新机电外，本单位目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。
2、在本单位作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，除上市公司外，本单位将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、华新机电构成竞争的业务和活动，本单位不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。本单位从第三方获得的商业机会如与上市公司、华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能，则本单位将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本单位放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
3、本单位愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
本次交易的交易对方张奇兴、刘建胜、徐学明等29名华新机电自然人股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、除华新机电外，本人目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。
2、在本人任职上市公司、华新机电期间，以及从上市公司、华新机电离职之日或者本次交易完成之日（以日期后到者为准）起5年内，除上市公司、华新机电外，本人将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、华新机电构成竞争的业务和活动，本人不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。本人从第三方获得的商业机会如与上市公司、华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
3、本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，标的公司华新机电将成为上市公司的全资子公司，成为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方华电电科院持有本公司股份的比例将超过5，根据《上市规则》中的规定，华电集团、华电工程、华电电科院及华电电科院控制的企业将成为上市公司的新增关联方。
此外，交易完成后在上市公司担任董事、监事和高级管理人员的交易对方，其本人及其控制的企业也将成为上市公司的新增关联方。
3、本次交易新增关联交易情况
本次交易前，上市公司与华新机电、交易对方之间不存在关联交易。本次交易完成后，华新机电及其子公司将纳入上市公司合并报表范围，华新机电及其子公司与前述新增关联方之间的交易将成为天桥起重的新增关联交易。
根据立信会计师事务所对华新机电出具的《审计报告》及其对天桥起重出具的《备考审计报告》，本次交易导致上市公司报告期内新增关联交易的情况如下：
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
（2）应收关联方款项
单位：元
（3）应付关联方款项
单位：元
4、未来规范关联交易的措施
根据《上市规则》的相关规定，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方华电电科院出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本单位持有上市公司股份期间，本单位将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本单位将避免一切非法占用上市公司、华新机电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及华新机电向本单位、本单位股东及本单位控制的其他法人提供任何形式的担保。
3、本单位将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本单位对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及华新机电造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
本次交易的交易对方张奇兴、刘建胜、徐学明等29名华新机电自然人股东亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本人持有上市公司股份期间（如有），本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将避免一切非法占用上市公司、华新机电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及华新机电向本人、本人及本人控制的其他法人提供任何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及华新机电造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
九、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，株洲国资委通过株洲国投持有上市公司27.25股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。
根据本次募集配套资金发行股份价格4.83元/股、募集资金总额156,000,001.71元且株洲国投认购其中25,745,342股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过株洲国投持有公司25.55股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节交易对方及配套资金认购对象基本情况
一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息
（一）本次交易涉及的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华新机电全体股东：华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策。
上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）本次配套资金认购对象
本次募集配套资金的认购对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。
二、交易对方详细信息
（一）华电电科院的详细信息
公司名称：华电电力科学研究院
企业性质：国有企业
成立日期：2002年8月15日
注册资本：7,265.00万元
法定代表人：应光伟
注册号：330000000042145
组织机构代码：74290397-0
税务登记证号码：浙税联字330106742903970号
注册地：杭州西湖区三墩镇西园一路10号
主要办公地点：杭州西湖区三墩镇西园一路10号
经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重机械制造、安装、改造、维修，培训服务
