来源时间为：2017-07-07
中国经营报记者郝成王珂谨北京报道被三元与新华联接管五年后，债权人与原高管质疑太子奶重整存在诸多疑点。株洲政府人士则向《中国经营报》记者证实，原太子奶株洲工厂部分已变为二手车市场。近日，有债权人向《中国
中国经营报记者郝成王珂谨北京报道
被三元与新华联接管五年后，债权人与原高管质疑太子奶重整存在诸多疑点。株洲政府人士则向《中国经营报》记者证实，原太子奶株洲工厂部分已变为二手车市场。
近日，有债权人向《中国经营报》记者报料称，过去五年中，始终未见公布资产、资金情况，另指五年前即已出现的相关举报，迄今未有答复。而太子奶原高管则指破产重整仅针对太子奶“头部”企业，导致诸多问题难解。
太子奶系列事件中，地方官员文迪波于2011年7月被双规，后因受贿等获刑九年。太子奶创始人李途纯则在文迪波被双规后数月，结束一年多牢狱，被媒体描述为“首个失去自由却最终无罪的民营企业家”。
但2012年三元与新华联出资接管之后，太子奶相关事件再无更多进展。传奇企业家李途纯亦再未接受媒体采访。但媒体至今仍热衷“复盘”太子奶事件，亦将李作为一个样本加以关注。
“李途纯，太子奶，肯定是民营企业这些年的一个标本，罕见。但破产本身是有很多问题的，有关部门应该给予一个更为清晰的说明。”李途纯代理律师、湖南天地人律师事务所主任翟玉华称。
截至发稿，本报记者未能从当地法院、政府及破产管理人处得到采访回复。
“破产管理人”远走海外？
官员文迪波入狱，创始人李途纯获得自由，三元与新华联入主太子奶。但除此之外，当年众多贪腐举报，并无更多回音。
太子奶系列事件肇始于2008年。彼时，作为发酵乳酸菌领域领头企业，太子奶在2007年销售收入超30亿元，利润超5亿元，在中国乳酸菌饮料市场占有率高达76.2。
也是在2007年底，太子奶获得英联投资、摩根士丹利、高盛等三大国际投行的主动注资，并启动上市计划。几乎同一时期，花旗银行联合新加坡星展银行、荷兰合作银行等国际六大财团，亦主动提供无抵押贷款。
但国际金融危机、三聚氰胺事件随即出现。以花旗为首的国际投行纷纷逼债，也在此时，流传颇广的一种说法出现：2007年李途纯组建太子奶（开曼）控股有限公司签署引资协议时，还随签了一份风险巨大的“对赌协议”，即收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50，就可调整（降低）对方股权；如完不成30的业绩增长，李途纯将会失去控股权。
此后，太子奶陷入困境。先后有多方介入，其中株洲地方政府在2009年以湖南株洲高科奶业经营有限公司（以下简称“高科奶业”）“租赁”太子奶，介入最久。时任高科奶业董事长文迪波，系政府官员，属“拯救”太子奶直接负责人。
但太子奶此后并未好转，反有恶化之势。2010年6月21日，湖南株洲警方以涉嫌非法吸收公众存款罪，对太子奶创始人李途纯等人采取了刑事强制措施。
但太子奶的接管者文迪波也遭举报：指其在广告款方面有巨额利益输送；涉嫌将高科奶业变成民企控股60的企业；被疑私刻公章，将太子奶重要商标转至自己控股的高科奶业名下。
在李途纯被控制一年后，2011年7月，文迪波被双规，随后因受贿等获刑九年。李途纯则在2012年1月20日获得自由。
期间，2011年末，当地法院发布信息称太子奶正式进入破产重整程序，接盘者为奶业巨头三元和湖南地产巨头新华联。北京德恒律师事务所成为破产管理人。
但记者从多方了解到，最初的破产管理人中的牵头人，已经远走加拿大多年。而根据最初约定，破产管理人的整体代理费用，据称高达2000万元。
“破产对象，只破头。破产管理人，走了头儿。”有太子奶原高管出示相关法律文书显示，太子奶诸多企业中，仅部分“牵头企业”被纳入破产范围，其他企业并未划入。
破产、反腐旧账难了
上述原高管认为，破产重整只针对“头部”，却不顾“身子”的操作方式，本身即会留下诸多问题。据此前报道，太子奶在多地拥有分公司，一些外省公司并未被纳入破产重整范围。
此外，债权人则将质疑聚焦于破产过程中诸多细节：破产只涉及太子奶株洲生产基地等分公司，省外四个生产基地却未被纳入。其中北京太子奶厂200亩土地及5万平方米厂房和诸多设备为何未能纳入破产范围；债权人调查认为黄冈太子奶厂区设备等遭闲置；成都厂房设备处理被质疑；昆山1380万元预付款未被收回。
在债权人提出的诸多质疑中，除去涉及破产本身之外，更指向花旗银行等债务问题，认为其最终拿走数亿元现金，还对诸多太子奶资产进行了冻结。此外，债务申报中，包括创始人李途纯等在内的诸多债务申报并未被列入，而破产过程也被指出存在诸多不合法规之处，比如缺乏股东、法定代表人签字。
对于接盘的三元和新华联，债权人则指其当初出资7.15亿元是否恰当，新华联在株洲当地低价获得上千亩土地用于开发，获利与付出是否对等。太子奶原拥有的诸多商标价值始终未见确认。
记者从株洲当地政府官员处证实，原太子奶株洲工厂，其中部分已变为二手车市场。他还证实，目前用于生产太子奶产品的厂区，仅为原产区四分之一左右。“过去是四个厂区，每个大概是4万平方米，现在一部分被政府收回，一部分租出去了。”
“文迪波等人在高科奶业2009年托管太子奶后，仅仅几个月，就引进上海和北京两家空壳公司将高科奶业的国有股权变更为私人控股。其中新增的2000万元资本，多数均由株洲当地官员出资，涉嫌侵吞国有资产和侵占民营资产。”原太子奶高管称，这一举报，早在五年前即已出现，但迄今无任何回应。
债权人计算认为，株洲太子奶三家企业（湖南太子奶生物发展有限公司、株洲太子奶生物发展有限公司、湖南太子奶供销有限公司）债务被确认为11亿元，以破产管理小组7.9的补偿标准计算，其补偿不到1亿元，这也意味着尚有大量资金在破产管理账户上。
“无非是两类账，一是钱，这个由破产管理人来算清楚，至少，应该对债权人公开；另一类账，就是整个太子奶事件中存在那么多举报，有没有调查，有没有结果？这个应该对社会公开。”原太子奶高管认为。
“李途纯，太子奶，肯定是民营企业这些年的一个标本，罕见。但破产本身是有很多问题的，有关部门应该给予一个更为清晰的说明。”李途纯代理律师、湖南天地人律师事务所主任翟玉华称，作为创始人，李途纯虽然被媒体描述为“第一个无罪释放的民营企业家”，但李途纯在被抓之后，发生诸多变故，其中涉嫌违法之处不少，但至今却未能纠正，令人遗憾。
法律程序启动未竟
对外公布的《太子奶重整计划草案》显示，新华联控股(11.480,0.38,3.42)有限公司与北京三元食品股份有限公司组成的联合体，将作为投资人参与太子奶的重整。重整计划生效后，联合体将提供7.15亿元资金偿还太子奶的全部债务，并获得重整后的湖南太子奶、株洲太子奶、供销公司100股权，以及太子奶的全部重整资产。
在李途纯看来，由法院裁决的太子奶重整计划，至今并未完善执行，而自己作为创始人，所持太子奶的股权在自己未签字同意的情况下被强制转让实属违法。“撤销省商务局的中外合资，终止企业章程，决定太子奶的股权由新华联和北京三元持有，就凭这个东西决定股权变更，这样的变更是否有效？”李途纯质疑道。
时至今日，李途纯仍坚信，太子奶是被破产的：“真正破产的企业应该是资不抵债的，太子奶被确认的债务为11个亿，可以卖的资产却有28个亿，债务远远低于资产。”另据李途纯出示证明破产太子奶涉嫌违法的证据，太子奶破产是由占总负债不足0.3的三个小债权人提出的，其认为这一做法也违反了破产法的规定。
对此，中国政法大学研究生院院长、中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任李曙光教授认为，“对于破产条件，不完全看资产和负债，有时可能资大于债的情况下，企业的流动性却出现了问题。除了流动性标准，还要看企业的现金流量表和利润表，这也是一个标准。”因此，不能说只要资大于债，这个企业就不能进入到破产程序。
同时，李曙光也坦言，“关于太子奶重整计划权利的问题，重整计划可以由债权人提出，也可以由债务人提出，还可以由管理人提出，至于当时为什么没有让李途纯来提，如果李所述属实，那法院当时的主导性确实太强了。”
李曙光表示，“破产重整方案应该有执行人和监督人等一揽子方案，否则就是有缺陷的重整方案，目前有一些法院对于破产重整计划的规定是比较粗糙的，这也是破产法实践中比较严重的一个问题。如果法院的重整裁定做了一个商业判断，这个商业判断又不符合商业的规定和实践，甚至还有可能侵害到参与者的权利的话，法院也应当承担相应的责任。”
中国政法大学民商经济法学院副院长、中国民法学会副会长、北京市破产法学会副会长李永军表示，“如果说破产法有不完善的地方，那应该是实践中出现了问题，一方面是配套措施不完善，另一方面可能是法院在实践过程中创造了很多超越法律的东西，这是很可怕的事情。”
《企业破产法》颁布十年，太子奶破产案件始终扑朔迷离。五年之后，很多法律程序上的未竟事宜侧面凸显了我国破产法亟待完善的不争事实。或许，在不久的将来，一套更明确、更行之有效、更符合中国实际的企业退出机制将应运而生，并且得到更好的贯彻和实施。
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