摘要根据证监会数据显示，截至2015年7月16日，2015年否决IPO企业15家。企业上市冲关比喻为考试的话，考试成绩只有两个：0分和100分，要么上市，要么被否，没有所谓的及格就行。
A股市场6月中旬至7月上旬剧烈调整，国务院暂停新股发行，已经申购的10家公司退款。当然受伤的不仅仅是暂缓发行的28家公司，还有已经过会但尚未拿到批文的50家公司也要漫漫等待。但最悲催的还是被证监会发审委否掉的15家公司，根据证监会数据显示，截至2015年7月16日，2015年否决IPO企业15家。企业上市冲关比喻为考试的话，考试成绩只有两个：0分和100分，要么上市，要么被否，没有所谓的及格就行。为此，企业要么选择做到最好，要么就是白费功夫。如果企业对于中介机构提出的解决建议总是抱着也有其他企业不是这么做的侥幸心理，或者认为很多企业当年也是这么违规的，照样成功上市了，那么我只能说呵呵了。中国没有完全合规的企业，但企业在申报前都应该在力所能及的范围内做到极致。企业上市对于很多企业而言都是一次再创业，成功：逼格拨高好几档；失败：泪血肚里吞。
一、被否原因综述
笔者一一查阅了证监会披露这15家公司发审委反馈问题，对15家企业被否原因综合分析如下：
（一）质疑财务真实性
证监会质疑公司财务真实性而又找不到具体端倪时，其反馈问题就会体现为：说明安装调试费用的金额占比逐期下降是否与发行人营业收入的增长相匹配；请说明订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因；说明存货中原纸金额及占比较大、原纸库存周转率较低的原因和合理性等。
中枪企业：安徽三联交通应用技术股份有限公司、合肥东方节能科技股份有限公司、广东壮丽彩印股份有限公司、鑫广绿环再生资源股份有限公司、沈阳远大压缩机股份有限公司
（二）收入确认处理存疑
这个也是重点关注事项，一旦收入确认处理存疑，发行人财务报表准确性基本完蛋。
中枪企业：安徽三联交通应用技术股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司、合肥东方节能科技股份有限公司.
（三）赚钱不给力（业务完整性/持续盈利能力和成长性）
北京龙软科技股份有限公司尤为突出。该公司从2012至2014年的净利润逐年急速下滑，分别为4,018.47万元、2,888.26万元、871.47万元，但应收账款又逐年增加，分别为8,492.29万元、10,996.23万元、11,969.23万元，而经营活动产生的现金流量净额又逐年减少，分别为1182.10万元、76.08万元、-33.55万元，更奇葩的是龙软科技来源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高，分别为33.08、36.21、88.73；难以想象税收优惠占比88.73的感觉。
中枪企业：、北京龙软科技股份有限公司、广东壮丽彩印股份有限公司
（四）信息披露不坦诚
信息披露是个硬伤，一旦证监会对发行人的披露产生质疑，其过会的可能性将大大降低。诚信是企业IPO的根本。
中枪企业：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司、佳化化学股份有限公司、广东壮丽彩印股份有限公司
（五）关联方、关联交易、同业竞争太坑爹（关联交易）
关联方、关联交易其实是项目“最不起眼”的风险点。总有企业希望隐藏关联方，通过技术手段将关联方非关联化。还有就是关联交易，有的企业觉得关联交易不公允就不公允，中介担着就好了。这反映为，长期大额资金占用不提利息，关联股权转让按注册资本转（净资产远超出注册资本），无偿占用发行人资产。
中枪企业：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司、佳化化学股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司、中公养护科技股份有限公司、广东壮丽彩印股份有限公司。
（六）其他问题
1、募投项目需慎重
中枪企业：广东壮丽彩印股份有限公司
小编跟很多企业说过，募投项目没做好会被否的。现再次表明这个判断，如果募投项目过于离谱，被否绝不是偶然。
2、国企改制不合规
中枪企业：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司。该企业存在国资背景的前提下，（时任董事、总经理）章卫国多次增资未进行资产评估，存在程序性的瑕疵，并且在增资的过程中存在委托持股的情形。
3、占用划拨用地
中枪企业：湖南鑫广安农牧股份有限公司。请发行人代表进一步说明发行人《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复文件中将原申报材料所披露的发行人租赁的黔江农场、钱粮湖农场、磊石渔场等国有农场的国有划拨地性质重新认定为非国有划拨地的依据，发行人租赁使用国有划拨地的情况以及前述事项对发行人生产经营可能造成的不利影响。请保荐代表人对发行人上述用地事项是否适用《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，以及是否合规的核查情况作出说明。
4、业务经营不合规
中枪企业：杭州纵横通信股份有限公司
二、十五家被否企业反馈问题深度解析
（一）湖南鑫广安农牧股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明发行人《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复文件中将原申报材料所披露的发行人租赁的黔江农场、钱粮湖农场、磊石渔场等国有农场的国有划拨地性质重新认定为非国有划拨地的依据，发行人租赁使用国有划拨地的情况以及前述事项对发行人生产经营可能造成的不利影响。请保荐代表人对发行人上述用地事项是否适用《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，以及是否合规的核查情况作出说明。（资产）
2、请发行人代表进一步说明《专利独占许可实施合同》涉及的专利发明人之一，合同主体之一湖南农业大学教授、处长贺建华先生与发行人之间是否具有利害关系，是否具备担任独立董事的独立性条件以及相关任职资格和要求。请保荐代表人发表核查意见。（关联方）
3、请发行人代表结合“公司 养殖大户”中虚拟养殖利润的核算过程，及自繁自养模式中对应折旧额的变化情况，进一步说明2014年度“公司 养殖大户模式”的单猪毛利大幅高于自繁自养模式的原因。请保荐代表人说明发行人“公司 养殖大户”中虚拟养殖利润的核算过程相关内控执行有效性的核查情况。（质疑财务真实性）
4、请保荐代表人对“公司 养殖大户”模式下相关存货的内部控制制度有效运行的核查情况作进一步说明。（内控）
（二）安徽三联交通应用技术股份有限公司
1、招股说明书披露发行人自2005年成立以来保持持续向上的发展态势，其中以王珏为首的管理团队发挥了重大作用。发行人第二届董事会选举9名董事（包括3名独立董事），聘任的管理层由7人组成，截至2015年6月9日两名董事离任，总经理及三名副总请辞离职。请发行人代表说明发行人的董事、高级管理人员发生变化的原因，是否构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，发行人公司治理结构是否完善。请保荐代表人发表核查意见。（法人治理结构）
2、发行人主要产品科目1和科目2均需在现场安装调试完成后确认收入，报告期科目1和科目2的安装调试费用分别为1,668.34万元、2,367.13万元、1,917.73万元，占营业成本的比例分别为20.45、17.84、11.05。请保荐代表人说明安装调试费用的金额占比逐期下降是否与发行人营业收入的增长相匹配？（质疑财务真实性）
3、根据招股说明书披露的收入确认政策，发行人科目1、科目2、科目3和道路交通环境智能治理系统类产品，需按照合同组织生产，在工程项目安装调试完成，取得买方签署的验收报告时确认收入。从公司业务性质和流程看，上述业务属于建造合同，请发行人说明不采用建造合同核算的理由。（收入确认）
4、保荐机构关于举报信的核查显示：（1）实际控制人金会庆控制的企业负有大额债务，包括债务重组后仍欠付农业银行贷款本息20,323.99万元，欠付内部集资11,444万元等。请发行人代表说明是否可能存在因实际控制人被债务人追偿债务而影响发行人股权稳定的情况。由于肩负大额债务实际控制人是否可能利用控股地位侵害发行人利益？（2）发行人保外维修模式存在工程人员私自倒卖维修设备的情况。请发行人代表说明内部控制制度是否存在缺陷？是否应当在招股说明书中披露。以上问题请保荐代表人发表核查意见。（实际控制人控制企业大额债务）
（三）株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
1、发行人报告期2012-2014年度，涂料涂装一体化业务与南车长江公司株洲分公司发生的交易额分别为5,273.34万元、3,632.68万元、3,061.80万元，发行人2014年度营业利润为3,172.15万元。（1）请发行人代表说明涂料涂装一体化是不是涂料销售和涂装施工两项业务的综合，其毛利率高于涂料销售和涂装施工的原因及合理性；（2）请发行人代表说明向关联方提供涂料涂装一体化的毛利率高于非关联方的合理性与公允性；（3）发行人向南车长江公司提供的涂料涂装一体化业务价格如何确定；（4）未将涂料涂装一体化业务中无偿使用关联方固定资产作为关联交易披露的原因；（5）根据申请文件，2011年南车长江公司株洲分公司派遣27名涂装人员到发行人处工作，株洲分公司仍保留与上述人员所签订的劳动合同，自2013年起，发行人与上述员工签订劳动合同，其社会保险与住房公积金等仍由株洲分公司统一办理，社保公积金的单位缴纳部分由株洲分公司承担，签订劳动合同前后，上述人员身份均为国有企业职工身份，退休事宜均由株洲分公司负责办理。请发行人代表说明关联方在具备相应资产和人员的前提下，将相关业务交由发行人承接的原因；（6）请发行人说明2014年度与南车长江公司株洲分公司的涂料涂装一体化业务的毛利率及占营业利润的比例；（7）请保荐代表人对发行人上述涂料涂装一体化业务的独立性说明核查过程及核查结论。（关联交易过于不合理）
2、发行人不具备危险货物运输的资质，发行人销售产品的运输均委托第三方物流公司进行，但发行人在招股说明书中未披露相关情况。（1）请发行人代表说明报告期三年采购危险化学品和销售产品的运费明细、在销售费用中的占比、未单独列示披露的原因；说明运输费用和产品采购、销售额的匹配性；（2）请发行人代表说明与委托承运方在承运合同中对货物风险的约定，发行人对委托承运产品收入确认的时点。请保荐代表人说明核查过程，包括但不限于承运资质、合同条款，运费支付凭证等相关信息，并请保荐代表人说明未在招股书中披露委托承运事项的原因。（信息披露瑕疵）
3、自2002年起，在未进行资产评估的情况下，（时任董事、总经理）章卫国多次以每1元注册资本1元、1.15元的价格对飞鹿有限增资。发行人披露，“部分相关议案取得了全体工商登记股东的全票通过”；事后，“章卫国等已经按要求向株洲车辆厂支付了上述四次增资对应的补偿款”；发行人同时披露，在前述增资过程中，“委托持股情形持续存在”。请保荐代表人说明：（1）在未进行资产评估的情况下，章卫国对发行人前身飞鹿有限进行的增资行为的有效性；（2）就前述增资，国有股东株洲车辆厂已经获得章卫国等的补偿，非国有股东是否存在提出异议或要求补偿的情况。（国企改制程序瑕疵）
4、发行人持有社会福利企业证书，2012-2014年末员工人数分别为195人、256人和284人。发行人2014年末员工按专业构成划分的生产技术、管理、销售、其他人员分别为170人、42人、53人、19人，残疾人员工86人。请保荐代表人：（1）对发行人披露的员工按专
