来源时间为：2018-03-26
中国中投证券有限责任公司
关于株洲旗滨集团股份有限公司
2014年度非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“本保荐机构”）作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”、“公司”）2014年度非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对旗滨集团2014年度非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为公司非公开发行的限售股上市，系公司控股股东福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）持有公司2014年非公开发行股份3,250万股，限售期届满。
1、2015年2月16日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】236号）批文，核准公司非公开发行不超过19,750万股新股。
2、2015年4月1日，公司向福建旗滨、东海基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、宝盈基金管理有限公司、宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业（有限合伙）、新活力资本投资有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、安信证券股份有限公司共9名特定对象非公开发行17,967万股人民币普通股（其中福建旗滨认购本次非公开发行股份的数量为1,300万股），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续。
3、2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配预案》：本次分配以总股本1,010,171,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增1,515,257,700股，转增后公司总股本将增加至2,525,429,500股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利101,017,180元。
此次转增后，福建旗滨持有公司2014年度非公开发行股份的数量由1,300万股变为3,250万股。
4、本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，福建旗滨认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2018年4月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，在限售期满后已于2016年4月1日实现上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2015年5月15日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》。由于公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群等4人已离职，公司董事会决定取消上述4人的股权激励资格,由公司回购注销上述人员未解锁的限制性股票合计35.1万股。由于公司2014年度业绩（扣除非经常性损益的净资产收益率为5.2，公司2014年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复合增长率为2.21）未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件，根据激励计划的规定，公司决定回购注销2012年激励计划首次授予第三期拟解锁的30限制性股票共计750.39万股，回购价格为3.54元/股；回购注销预留授予第二期拟解锁的30限制性股票共计75.9万股，回购价格为3.64元/股，回购注销数量合计为826.29万股。2015年6月30日，上述股权激励股票共计861.39万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2015年7月2日予以注销，注销完成后，公司注册资本由101,878.57万元减少至101,017.18万元。
2、2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配预案》：本次分配以总股本1,010,171,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增1,515,257,700股，转增后公司总股本将增加至2,525,429,500股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利101,017,180元。上述股权登记日：2015年9月22日，除权（除息）日：2015年9月23日。此次转增后，公司总股本增加至252,542.95万股，2014年度非公开发行限售股由17,967万股调整为44,917.5万股，其中福建旗滨持有公司2014年度非公开发行股份的数量由1,300万股变为3,250万股。
3、2015年12月7日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉等5人已离职，根据公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司决定回购注销激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉持有的未解锁的限制性股票数量合计13.5万股。2015年12月21日，上述股权激励股票共计13.5万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2015年12月23日予以注销，注销完成后，公司总股本由252,542.95万股减少至252,529.45万股。
4、2016年4月28日，公司第三届董事会召开第三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁股票的议案》，决定回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁限制性股票250.25万股以及2012年激励计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁股票1,865.225万股（公司2015年度业绩未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件），合计回购注销限制性股票2,115.475万股。2016年7月8日，上述股权激励股票共计2,115.475万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2016年7月14日予以注销，注销完成后，公司总股本由252,529.45万元减少至250,413.975万元。
5、2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》董事会确定首次授予日为2016年8月19日，首次授予限制性股票10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象308人。2016年9月12日，公司2016年激励计划首次授予的10,420万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次授予后，公司总股本变为260,833.9750万元。
6、2017年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。2017年3月30日，上述限制性股票共计3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。公司总股本变为260,498.7940万元。
7、2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司的议案》。2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股），预留数量1302.5万股。2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）及相关议案。2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议确定了2017年激励计划首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。公司总股本变为268,443.7940万元。
8、2017年7月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2016年度现金红利分配方案，故将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.48元/股。同意取消协议离职或免职人员谢元展等13人激励资格,并对其持有的4,845,000股限制性股票回购注销。2017年10月26日，公司已办理了上述13人中除沈木彬外的12人所持的限制性股票共计397万股的过户手续，该397万股已于2017年10月30日予以注销。2017年11月23日，公司已办理了上述13人中最后1人(沈木彬)所持的限制性股票共计87.5万股的过户手续，该87.5万股已于2017年11月27日予以注销。公司总股本变为267,959.2940万元。
9、2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、,同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股。2018年1月11日，2017年激励计划预留限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。公司总股本变为269,250.9940万元。
10、2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，决定对戴绿莺等10名离职激励对象持有的110.5万股限制性股票予以回购注销。2018年3月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户登记确认书，上述限制性股票共计110.5万股已于2018年3月8日过户至公司开立的回购专用证券账户，该部分限制性股票已于2018年3月12日完成了注销。公司总股本变为269,140.4940万元。
截至本核查意见签署日，公司总股本为269,140.4940万股，其中福建旗滨持有的非公开发行限售股为3,250万股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股为福建旗滨集团有限公司持有的公司2014年度非公开发行有限售条件的流通股。福建旗滨承诺其所持有的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得
