行必要的风险提示。
三、核查意见
基于上述并根据公司出具的说明，本所认为，截至本核查意见出具之日，株
洲国投与中车产投继续推进联合重组事项，并未放弃联合重组事项。公司承诺在
收到有关联合重组事项的告知函件后，将根据该事项的具体进展及时披露，并表
示将对联合重组涉及事项的不确定性继续进行必要的风险提示。
四、《问询函》问题4：2019年11月30日，你公司披露株洲国投与中车产投
签署第三次会谈备忘录，备忘录内容显示双方将调整央地联合重组涉及的重大
资产重组原方案。12月3日，你公司披露株洲国投与中车产投签署合作框架协议，
协议显示中车产投择机将智能制造产业相关资产注入。请你公司及相
关方结合重组事项工作进程及第三次会谈实际情况，仔细核查公司11月30日披
露的公告是否存在信息披露不完整的情形，12月3日披露的公告是否存在信息披
露不及时的情形。
回复：
一、核查手段
本所律师核查了公司收到的株洲国投和中车产投签署的第三次会议备忘录
和公司收到的告知函件，查询了公司就第三次会议备忘录所披露的公告文件，以
及查阅了公司收到的中车产投和株洲国投出具的说明文件。
《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定：“本办法下列用语的含
义：……（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。……”
《深圳证券交易所股票上市规则》第七章7.3条规定，上市公司应当在临时
报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）
董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件
或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理
应知悉重大事件发生时。
二、公司的信息披露
根据公司收到的告知函、第三次会议会谈备忘录并经本所律师核查，2019
年11月29日，公司收到株洲国投《关于央地企业联合重组事项进展的告知函》
（2019）44号和《央地企业联合重组工作联合领导小组第三次会议会谈备忘录》。
2019年11月30日，公司公告披露了《关于央地企业联合重组事项进展的公告》
（公告编号：2019-051）。
根据中车产投和株洲国投向公司出具的说明，在央地企业联合重组工作联合
领导小组第三次会议谈判初期，双方的重点是讨论因外部环境变化原央地企业联
合重组方案不具备可执行性的情况下，双方如何继续实现合作，重点讨论实现双
方合作的可行性。本次会议并未提及产业注入等事项，双方亦未在会谈备忘录中
明确“中车产投择机将智能制造产业相关资产注入”事项。
2019年11月30日后，株洲国投与中车产投进行深入沟通，讨论了上市公
司未来发展的问题，推动上市公司实现产业升级，经进一步磋商同意“中车产投
择机将智能制造产业相关资产注入”，并将相关约定落实在框架协议中。
根据公司提供的说明，公司事前未参与相关方组织的央地企业联合重组第三
次会谈且不知晓会谈内容。2019年12月2日，公司收到株洲国投的告知函，株
洲国投与中车产投签署了《一致行动协议》《合作框架协议》等文件；2019年12
月3日，公司公告披露了《关于央地企业联合重组事项进展的公告》（公告编号：
2019-052）。
三、核查意见
基于上述，本所认为，作为上述重大事项的信息接收方，公司仅就收到的相
关方提供的告知函和文件而进行公告披露，不存在信息披露不完整的情形；公司
在收到相关方提供的告知函件后依法及时披露了相关内容，符合《上市公司信息
披露管理办法》等有关规定，公司不存在信息披露不及时的情形。
五、《问询函》问题5：2019年10月起，部分媒体发布《“攀亲”中车三年只
闻楼梯响央地重组迷局》、《中车产投混改挂牌期将满好事
将近？》等文章，部分内容与你公司11月30日、12月3日披露的联合重组进展内
容相符。请你公司及相关方认真核查是否存在信息披露不及时的情形，相关方
是否切实做好信息保密工作。
回复：
一、核查手段
本所律师通过公开渠道适当查阅了2019年10月起部分媒体公开的相关文章，
查阅了公司11月30日和12月3日的披露公告文件，查阅了公司的内幕知情人登记
制度，公司提供的内幕信息知情人登记表和内幕信息保密承诺文件等，并就本次
重组事项进展和保密措施取得了公司出具的书面说明及株洲国投和中车产投出
具的说明文件。
《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定：“本办法下列用语的含
义：……（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。……”
《深圳证券交易所股票上市规则》第七章7.3条规定，上市公司应当在临时
报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）
董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件
或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理
应知悉重大事件发生时。
二、公司的信息披露
根据公司提供的说明，针对部分媒体发布的《“攀亲”中车三年只闻楼梯响
央地重组迷局》《中车产投混改挂牌期将满好事将近？》等
文章，公司并不知情，公司及相关人员也未接受任何媒体关于该事件的采访；作
为相关方的信息接收方，公司在收到相关方的告知后按照规定及时进行了信息披
露。
本所已在本核查意见之“《问询函》问题4”部分，说明了公司在收到相关
方的告知后所作的公告披露不存在信息披露不及时的情形。具体情况如下：
株洲国投
发函日期
收到的函件
公告日期
发布的有关公告
2019年11
月29日
株洲国投《关于央地
企业联合重组事项进
展的告知函》（2019）
44号、《央地企业联合
重组工作联合领导小
组第三次会议会谈备
忘录》
2019年11
月30日
发布《关于央地企业联合重组
事项进展的公告》（公告编号：
2019-051）
2019年12
月2日
株洲国投《关于央地
企业联合重组事项进
展情况的告知函》《中
车投资有限公司与株
洲市国有资产投资控
2019年12
月3日
发布《关于央地企业联合重组
事项进展的公告》（公告编号：
2019-052）。
简式权益变动报告书（一）。
简式权益变动报告书（二）。
股集团有限公司之合
作框架协议》《株洲市
国有资产控股集团有
限公司
株洲市产业与金融研
究所有限公司与中车
产业投资有限公司关
于转让机股
份有限公司股份之股
权转让协议》、《株洲
市国有资产控股集团
有限公司与中车产业
投资有限公司之一致
行动协议》
《株洲市国有资产投资控股集
团有限公司与中车产业投资有
限公司之一致行动协议》。
《关于股东权益变动提示性公
告》
三、公司采取的保密措施
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司已按照中国证监会和深交所相
关规定，制定并实施了《内幕信息知情人登记管理制度》。根据公司及相关方提
供的文件并经本所律师核查，相关人员向公司提交了《内幕知情人登记表》并出
具了《内幕信息保密承诺书》。
根据公司出具的书面说明，其董事、监事和高级管理人员未向第三人泄露央
地企业联合重组有关事项的未公开信息，也不存在利用或建议他人利用未公开信
息进行股票买卖等内幕交易行为。截至本核查意见出具之日，公司及其董监高并
未出现因内幕交易问题而被中国证监会或交易所采取立案调查或被有关司法机
关立案侦查或者采取监管措施的情形。
四、核查意见
基于上述，本所认为，公司在2019年11月30日和12月3日披露的公告符合《上
市公司信息披露管理办法》等有关规定，不存在信息披露不及时的情形；公司已
实施了相关保密制度并采取了相关信息保密措施。
本核查意见书一式二份，经签字盖章后生效。
（以下无，系签署页）
（本页无，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易
