来源时间为：2017-12-28
海通证券股份有限公司
关于株洲天桥起重机股份有限公司
使用超募资金对外投资的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)作为株洲天桥起重机股份有限公司(以下简称“天桥起重”、“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。海通证券对天桥起重本次使用超募资金对外投资事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1665号文件核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股4000万股，每股发行价为人民币19.50元。
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币78000万元，扣除发行费用人民
币4845.50万元，实际募集资金净额为人民币73154.50万元。与预计募集资金
20424.04万元相比，超募资金为52730.46万元。
以上募集资金已由京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字
2010)第218号《验资报告》审验确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理，用于“大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目”、“桥、门式起重设备年产1.5万吨改、扩建项目”、“起重机核心零部件加工项目”及“补充营运资金项目”。
二、超募资金历次使用情况
1、2010年12月24日，经公司《第二届董事会第二次会议》审议通过，同
意公司使用部分超募资金16300万元偿还银行贷款和永久性补充流动资金。其
中，9300万元用于偿还银行贷款，7000万元用于永久性补充流动资金。
2、2011年9月15日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》，决定使用超募资金3646.05万元，以增资入股的方式控股株洲舜臣选煤机械有限责任公司。
3、2012年10月26日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金永久性补充流动资金7000.00万元。
4、2015年5月15日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通
过了《公司关于使用超募资金对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用超募
资金2227.50万元认购珠海英博尔电气有限公司增资扩股的股份。
5、2016年6月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通
过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金不超过2500万元(含天桥利亨管理层预留份额不超过500万元，公司实际投入2000万元)，用于与各方发起设立天桥利亨。
6、2017年3月16日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金的管理的公告》，同意公司使用最高不超过人
民币31000万元，用于购买理财产品。截止2017年12月27日，使用超募资
金未到期理财产品23860万元。
综上，截至2017年12月27日，公司已累计实际使用超募资金55033.55万元(含未到期的理财产品)，剩余可使用超募资金余额为3738.75万元(含利息)，全部存放于募集资金专户。
三、本次使用超募资金对外投资项目
一)使用超募资金收购天桥舜臣少数股东股权1、交易概述公司与天桥舜臣胡志国等29名自然人股东签署了《株洲天桥舜臣选煤机械有限责任公司股权转让协议》，公司拟用超募资金948.948万元，以1.896元/每注册资本收购29名自然人股东所持天桥舜臣的22.96股权。本次交易价格以天职国际会计事务所出具的天职业字[2017]18234号《审计报告》为依据，并综合考虑天桥舜臣的实际情况，经双方协商确定。本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，本次协议转让的29名自然人股东与公司亦不存在关联关系。
公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用超募资金收购控股子公司少数股东股权的议案》。
2、交易对方情况介绍
本次交易对方为天桥舜臣29名自然股东，其中17人为天桥舜臣在职员工，
12人为离职员工。本次协议转让的29名自然人股东均与公司无关联关系。
3、交易标的情况
1)基本情况
公司名称：株洲天桥舜臣选煤机械有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：2180万元人民币
法定代表人：肖建平
成立日期：2007年12月3日
公司地址：湖南省株洲市天元区中达路9号、5、6号厂房经营范围：矿山机械、冶金专用设备、机电设备、结构性金属制品、耐磨抗冲击材料、干燥设备的制造；不锈钢制品、机械配件、金属材料的加工；管道和设备安装；机电设备的维修及保养服务；高新技术研究；矿山工程技术研究服务；
机电产品研发；机械配件开发；智能装备制造、销售；机电产品销售；普通货物运输；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2)主要财务数据情况
单位：元
项目2016年12月31日(经审计)2017年9月30日(经审计)
总资产82789571.9784308757.69
净资产67423131.1068884591.84
项目2016年度截止2017年9月
营业收入23459084.6721574075.84
利润总额-2033619.221438586.49
净利润-1865327.321461460.74
3)收购前后天桥舜臣股权结构变化
序号股东收购前收购后
1天桥起重机股份有限公司51.15t.11
2胡志国等49名自然人股东48.85—
3胡志国等36名自然人股东—25.89
合计1000
4、协议的主要内容
甲方：株洲天桥起重机股份有限公司
乙方：胡志国等29名自然股东
1、天桥起重以1.896每元注册资本收购胡志国等29名自然人股东所持有天
桥舜臣的22.96股权。
2、协议约定本次交易的付款方式为公司一次性向29名自然股东支付。本次
转让所涉及的个人所得税由公司直接代扣代缴，并在工商变更登记完成之日起3个工作日内，将扣缴个人所得税款后余下的股权转让价款一次性汇入29名自然股东账户。
5、本次交易对公司的影响
通过本次对少数股东股权的收购，公司将取得天桥舜臣74.11的控制权，可以提高对子公司的决策效率，进一步完善对天桥舜臣的规范管理及运营工作。
有利于优化子公司股权结构，有利于公司对矿山机械及冶金设备业务的整合，本次交易不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
二)使用超募资金发起设立新公司1、交易概述
本次拟使用超募资金1530万元与株洲嘉成科技发展有限公司、贵阳铝镁设计研究院有限公司、赵宏等7名创始团队成员发起设立新公司，共同发展智能制造业务。
2、新公司基本信息如下：(最终以工商登记的信息为准)
1)公司名称：湖南天桥嘉成智能科技有限公司
2)注册资本：3000万元
3)法人代表：肖建平
4)经营范围为：从事机器人、机械手、自动化立体仓库及仓储物流设备、轨道交通综合监控系统、建筑智能化、机电工程及安防工程、机械电子设备、环保设备、智能机电、自动化停车场、激光技术设备、节能环保装备、能源装备等装备、配件及大型自动化系统与生产线、电子产品开发、设计、制造、销售、租赁、工程安装、维修及技术咨询、培训、技术许可、技术转让等服务(依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、股权结构
股东姓名出资方式认缴出资额(万元)出资比例
株洲天桥起重机股份有限公司现金1530.0051
贵阳铝镁设计研究院有限公司现金660.0022
株洲嘉成科技发展有限公司现金600.0020
赵宏等7名创始团队现金210.007
合计3000.00100.00
4、出资安排
各方均以现金出资，出资分为两期：首期出资时间为新公司成立之日起一个月内，将认缴出资额的50存入指定账户，完成首期出资；第二期出资时间为新公司成立之日起两年内，将认缴出资额剩余的50存入指定账户，完成全部出资；
若经营发展需要资金，需提前缴纳出资，经相关决策程序同意通过后，可调整注册资本出资时间。
5、投资各方介绍
1)株洲嘉成科技发展有限公司
住所：湖南省株洲市天元区黄河南路152号金谷公寓401号
法定代表人：朱逸武
注册资本：2125568元经营范围：工业自动控制软件开发；硬件装置的设计、生产及销售(上述项目中，涉及行政许可的凭相关许可证件经营)。
2)贵阳铝镁设计研究院有限公司
住所：贵州省贵阳市观山湖区金朱西路2号
法定代表人：吕维宁
注册资本：75320.75万元人民币
经营范围：有色轻金属铝、镁、钛冶炼以及配套碳素、氟化盐工艺技术研究；
工程规划、设计、咨询、监理、总承包业务；市政工程与民用建筑工程的规划、设计、咨询、监理、总承包业务；兼营：建设工程相应环境评价、工程概算和预算编制、工程测量、化验试验、程序编制、翻译业务；相应机械设备成套、相应系统集成业务；国内劳务派遣业务；物业管理。
3)赵宏等7名创始团队
赵宏等7名创始团队成员基本为硕士、博士科班出身，平均年龄36岁左右，在自动化技术、工业软件、系统集成等领域具有丰富技术研发与项目管理经验。
6、本次投资的目的及对公司的影响
公司作为有色冶炼行业的核心装备供应商，在智能化冶炼配料、无人起重机、智能仓储物流及管理调度系统等领域组织开展了一系列关键共性技术的前期探索和研究，取得的了一些阶段性进展，但在自动化技术、工业软件、系统集成的研究应用和专业人才储备等方面与智能制造的快速发展要求仍然有一段的差距。本次投资将有利于促进公司对现有产品进行技术提升和产品创新，快速向绿色、安全、高效、智能化方向转型升级。快速适应市场需求并引领行业技术发展，并培育新的发展动能。
四、本次使用超募资金投资项目可能存在的风险
1、开拓新业务风险
新公司投资完成后，公司将正式进入轨道交通、有色冶炼等行业智能制造领域。进入新的业务领域将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。是否可以充分利用各方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充
