来源时间为：2019-12-26
原标题::湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所《关于对株洲机股份有限公司的问询函》之核查意见
湖南启元律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对株洲机股份有限公司的问询函》
之
核查意见
致：株洲机股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受株洲机
股份有限公司（以下简称“”或“公司”）的委托，担任的常
年法律顾问，就深圳证券交易所于2019年12月19日出具的《关于对株洲天桥
起重机股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第435号，以下简称“《问
询函》”）的相关事项予以核查，并出具本核查意见（以下简称“本核查意见”）。
针对本核查意见，本所声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（“深交所”）的
有关规定以及本《核查意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表核查意
见。
2、本所出具核查意见是基于已向本所保证：已向本所提
供了本所律师认为出具核查意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料。
副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及
/或印章均系真实、有效。
3、本核查意见仅供上报深圳证券交易所之用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（2014年修订，以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订，以下简称“《公司法》”）。
《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下专项核查意见：
问询问题
一、《问询函》问题1：2018年8月9日，你公司公告的《关于重大事项阶段
性进展的公告》披露了混改计划、重组安排等。2019年5月24日，你公司披露联
合工作组聘请财务顾问等中介机构，对央地企业联合重组项目的可行性进行论
证分析。请你公司及相关方结合前期已披露的重组进展情况，详细说明此时点
聘请中介机构对重组项目可行性进行论证分析的原因，仔细核查前期信息披露
是否存在不真实、不准确、误导投资者的情形。
回复：
一、核查手段
本所律师查阅了公司收到的相关方签署的会议备忘录，查阅了公司相关公告
文件，并查阅了公司收到的中车产业投资有限公司（“中车产投”，下同）和株洲
市国有资产投资控股集团有限公司（“株洲国投”，下同）出具的说明文件。
二、重组项目可行性论证的原因
1、前期重组进展
根据公司收到的中车产投和株洲国投出具的说明，2018年8月和2019年3
月，中车产投和株洲市人民政府分别签署《集团与株洲市人民政府央地
合作洽谈会议备忘录》《集团与株洲市人民政府央地企业联合重组工作
联合领导小组第一次会议会谈备忘录》《集团有限公司株洲市人民政府
央地企业联合重组工作联合领导小组第二次会议会谈备忘录》，会议形成央地企
业联合重组意向性方案，明确要求尽快协商确定中介机构，并研究确定实施路径，
加快推进央地企业联合重组工作。上述会议形成了为加快推进央地联合重组工作，
确定实施路径的可行性，需要聘请专业中介机构进行论证的意见。
2、对项目可行性论证原因
根据上述会议要求，为加快推进央地联合重组工作，确定实施路径的可行性，
中车产投与株洲国投于2019年5月决定聘请财务顾问等中介机构，针对央地联
合重组事项进行可行性研究并充分论证，主要内容包括而不限于调查原重组方案
标的湖南中车时代电动汽车股份有限公司是否具备本次交易的条件、相关障碍及
解决方法；调查是否存在其他影响本次交易完成的障碍等内容。
三、公司的信息披露
根据公司的公告文件并经本所律师核查，2018年8月8日，公司收到控股
股东株洲国投的告知函，“中车集团与株洲市人民政府在湖南省株洲市召开央地
合作洽谈会议，并分别签署了《集团与株洲市人民政府央地合作洽谈会
议备忘录》（株府录（2018）31号）和《集团与株洲市人民政府央地企
业联合重组工作联合领导小组第一次会议会谈备忘录》”；2018年8月9日，公
司及时公告披露了《关于重大事项阶段性进展的公告》（公告编号：2018-079）。
根据公司的公告文件并经本所律师核查，2019年5月23日，公司收到株洲
国投《关于央地企业联合重组专项中介结构选聘事宜的告知函》（（2019）24号）
文件；2019年5月24日，公司及时公告披露了《关于央地企业联合重组联合工
作组聘请中介机构的公告》（公告编号：2019-028）。
由于该事项尚存在较大不确定性，公司在2018年8月9日公告的《关于重
大事项阶段性进展的公告》中向投资者揭示了相关风险，重组计划和标的资产存
在变化或终止的可能。
四、核查意见
基于上述，本所认为，公司作为上述重大事项的信息接收方，根据相关法律
法规要求，及时进行了公告披露且就上述事项进行公告时向投资者提示了相关风
险。
二、《问询函》问题2：2019年3月14日，你公司披露控股股东株洲市国有
资产投资控股集团有限公司（简称“株洲国投”）与中车产业投资有限公司（简
称“中车产投”）签署第二次会谈备忘录，备忘录内容显示联合工作组每2个月
要形成央地企业联合重组工作报告，向联合领导小组汇报。你公司在3月14日之
后未曾披露重组工作报告相关内容。请你公司及相关方结合重组工作报告内容，
仔细核查是否存在信息披露不及时的情形，并说明3月14日披露的公告内容是否
存在误导性陈述。
回复：
一、核查手段
本所律师核查了公司收到的中车产投和株洲国投签署的第二次会议备忘录
和公司收到的告知函件，查询了公司就第二次会议备忘录所披露的公告文件，以
及查阅了公司收到的中车产投和株洲国投出具的说明文件。
《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定：“本办法下列用语的含
义：……（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。……”
《深圳证券交易所股票上市规则》第七章7.3条规定，上市公司应当在临时
报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）
董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件
或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理
应知悉重大事件发生时。
二、公司的信息披露
根据公司提供的央地企业联合重组有关事项的进展表、公司收到的中车产投
和株洲国投出具的说明，中车产投与株洲国投于2019年3月签署了《
集团有限公司株洲市人民政府央地企业联合重组工作联合领导小组第二次会议
会谈备忘录》。此次会议研究成立央地企业联合重组联合工作组，确定了工作组
人员，并且为了加强督促联合工作组推进工作，对工作机制进行了约定。
经核查，2019年3月13日，作为参会相关方，公司收到双方签署的《中国
中车集团有限公司株洲市人民政府央地企业联合重组工作联合领导小组第二次
会议会谈备忘录》；2019年3月14日，公司及时公告披露了《关于央地企业联
合重组工作联合领导小组会议备忘录的公告》（公告编号：2019-009）。
根据公司收到的中车产投和株洲国投出具的说明，“第二次会议会谈之后，
央地企业联合重组工作主要围绕原央地联合重组事项进行可行性研究并充分论
证，并充分考虑推进双方产业升级，增强业务协同性方面来优化央地企业联合重
组的实施路径。经过反复商议、论证，于2019年11月，商议确定对原央地企业
联合重组方案进行调整后继续推进央地企业联合重组工作，并及时通过
对外公告了《央地企业联合重组工作联合领导小组第三次会议会谈备忘录》等相
关内容。不存在信息披露不及时问题，有关会议文件的内容也为双方真实意思表
示。”
经核查，公司在2019年11月份收到株洲国投《关于央地企业联合重组事项
进展的告知函》并及时进行了披露公告，具体详见本核查意见“《问询函》问题
4”之相应回复内容。
三、核查意见
基于上述，本所认为，公司作为上述重大事项的信息接收方，公司2019年
3月14日公告披露符合《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司不存
在信息披露不及时的情形。
三、《问询函》问题3：2019年9月17日，（000868）披露中车产投
拟受让股东合计21.30的股份，交易完成后，中车产投将成为
控股股东。投资者认为上述交易表明中车产投有较明确意图放弃与的
混改。请你公司及相关方结合重组事项进展对投资者质疑事项进行回答，核实
相关方是否拟放弃联合重组事项，并对联合重组涉及事项的不确定性进行必要
的风险提示。
回复：
一、核查手段
本所律师在巨潮资讯网查询了（000868）披露中车产投拟受让*ST
安凯股东合计21.30的股份公告文件，查阅了公司收到的中车产投和株洲国投
出具的说明文件以及公司就信息披露所作的声明承诺。
二、公司的信息披露
根据公司收到的中车产投和株洲国投出具的说明，“株洲国投与中车产投继
续推进联合重组事项，并未放弃联合重组事项，双方将依据双方签署的协议继续
推进相关工作并依法依规持续披露后续进展情况。具体方案的实施尚具有不确定
性，提请投资者关注相关风险，株洲国投与中车产投将继续严格按照证监会、深
交所对于信息披露的相关规定履行信息披露义务，保护市场投资者利益。”
根据公司出具的声明，公司已在前期的公告中就联合重组涉及事项的不确定
性进行了风险提示。公司承诺未来在收到有关联合重组事项的告知函件后，将根
据该事项的具体进展及时披露，并表示将对联合重组
