一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、株洲市博军管理培训有限责任公司（以下简称“株洲博军”）为（）集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，注册资本100万元人民币，公司持有100的股权，经营范围为从事拓展运动训练指导服务（不含培训）。
2、根据公司未来发展战略，为降低管理成本，理顺管理关系，提升经营管理效率，整合内部资源，公司决定对全资子公司－株洲市博军管理培训有限责任公司（以下简称“株洲博军”）进行增资。
3、公司本次增资的出资方式，以位于株洲市天元区马家河镇的土地使用权和房屋建筑物等实物资产投入，评估后的市场价值为5,237.46万元，其中900万元作为增资的注册资本，剩余4,337.46万元作为资本公积投入。
4、增资完成后，株洲博军注册资本由100万元变更为1,000万元，公司持股仍为100。
（二）对外投资的审批程序
1、2013年6月21日，公司第六届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议以实物资产对株洲市博军管理培训有限责任公司增资的议案》。2、根据《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订）、《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司本次以实物资产对株洲博军增资在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。3、本次投资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、投资标的基本情况1、公司名称：株洲市博军管理培训有限责任公司（注册号：430200000014919）2、公司住所：湖南省株洲市天元区马家河镇
3、法定代表人：郭拥华
4、注册资本：100万元人民币
5、实收资本：100万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：拓展运动训练指导服务（不含培训）。
8、成立日期：2004年1月16日至2014年1月5日
9、股东及出资情况：公司持有100的股权
10、与公司的关系：为公司全资子公司。
三、增资之实物资产基本情况1、2013年6月18日，具有证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对增资的实物资产其市场价值进行了评估，出具了“沃克森评报字[2013]第0166号”《唐人神集团股份有限公司拟以房地产对外投资评估项目资产评估报告书》，本次评估主要采用成本法和基准地价系数修正法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2013年4月30日，唐人神集团股份有限公司拟用于投资的土地使用权和房屋建筑物的账面值为631.96万元，评估值为5,237.46万元，增值4,605.50万元，增值率为728.76。（增值的原因系土地取得时间较早，原始入账成本低，且地价导致土地使用权评估大幅增值所致）2、本评估报告自评估基准日2013年4月30日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。资产评估结果汇总表评估基准日：2013年4月30日被评估单位名称：唐人神集团股份有限公司金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率(％)ABC=B-AD=C/A×100流动资产1非流动资产2631.965,237.464,605.50728.76其中：可供出售金产3持有至到期投资4长期股权投资5投资性房地产6固定资产7230.76431.81201.0587.13在建工程8工程物资9无形资产10401.204,805.654,404.451,097.82商誉11长期待摊费用12递延所得税资产13其他非流动资产14资产总计15631.965,237.464,605.50728.76流动负债16非流动负债17负债总计18净资产19631.965,237.464,605.50728.76
2、截止目前，公司不存在为株洲博军提供担保或委托理财的情况，也无株洲博军占用公司资金的情况。
四、对外投资的主要内容
1、公司以上述全部资产在评估基准日的市场价值5,237.46万元对株洲博军进行增资，其中900万元作为增资的注册资本，剩余4,337.46万元作为资本公积投入。2、增资完成后，株洲博军注册资本由100万元变更为1,000万元，公司持股仍为100。3、本次增资在董事会审议通过后生效，同时尽快办理增资的工商变更登记手续。五、对外投资的目的和对公司的影响本次对株洲博军增资的目的是根据公司未来发展战略，为降低管理成本，理顺管理关系，提升经营管理效率。增资本质上属于母公司和全资子公司的内部资源整合，因此不存在额外风险，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来状况和经营成果产生重大影响。公司发行公司债券唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月21日召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于审议公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于审议公司发行公司债券方案的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，上述议案将提交公司2013年第三次临时股东大会审议，具体内容如下：一、公司符合发行公司债券的条件。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核后认为，公司符合发行公司债券的资格和条件。二、公司发行公司债券的方案。1、关于本次发行债券的规模本次发行的公司债券数量不超过人民币6.5亿元（含），提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定具体的发行规模。2、关于本次发行债券的品种及期限本期公司债券的品种为单一期限品种，期限为5年（附第3年末投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权），届时将在《公开发行公司债券募集说明书》中予以披露。3、关于本次发行债券的利率及确定方式本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。4、关于本次发行债券的担保安排本期债券不设置担保条款。5、关于本次发行债券的发行方式本次公司债券发行申请取得中国证券监督管理委员会核准后采用网上和网下相结合的方式，可以一次发行或分期发行；具体发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。6、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排本次发行的公司债券不向公司股东配售。
7、关于本次发行债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，调整债务结构和补充公司流动资金。
8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
9、关于本次发行公司债券决议的有效期本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施，本次公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。三、提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事项。根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否涉及回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。3、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行适当的信息披露。4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。5、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。9、授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。四、提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取的相应措施。公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。召开2013年第三次临时股东大会一、会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2013年7月9日下午15时。
（二）网络投票时间：2013年7月8日至2013年7月9日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年7月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年7月8日下午15：00至2013年7月9日下午15：00期间任意时间。
（三）股权登记日：2013年7月5日。
（四）会议召集人：公司董事会。
（五）会议地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室。
（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp。cninfo。com。cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（七）参加会议方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为
