来源时间为：2017-03-31
中国中投证券有限责任公司关于
株洲旗滨集团股份有限公司保荐总结报告书
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”、“公司”或“发行人”）2014年及2015年非公开发行A股股票及持续督导的保荐机构，持续督导期限截止到2016年12月31日。目前，持续督导期满，中国中投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称中国中投证券有限责任公司
办公地址深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座4层
法定代表人高涛
保荐代表人及联系方式贾佑龙联系方式：13801942473
陈晨联系方式：13764580797
三、上市公司基本情况
公司名称株洲旗滨集团股份有限公司
证券代码601636
注册资本（截至2016年12月31日）260,833.98万元
注册地址湖南省醴陵市东富镇龙源冲村
法定代表人葛文耀
控股股东福建旗滨集团有限公司
实际控制人俞其兵
联系人姚培武
联系电话0596-5699668
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
中国中投证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则、上海证券交易所股票上市规则等要求办理股票的发行事宜。
（二）持续督导阶段
1、通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式，对旗滨集团开展了持续督
导工作，并形成了工作记录。
2、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
在持续督导期间，公司时任独立董事周金明先生在《公司2015年半年度利润分配预案》这一内幕信息敏感期内，于2015年8月21日控制使用“谢某滢”账户买入“旗滨集团”31,700股，获利48674.10元。在2015年8月18日至2016年1月12日不到6个月的期间内，利用其控制的“谢某滢”账户交易旗滨集团股票，累计买入66,700股，买入成交金额560,538.00元，累计卖出63,700股，卖出成交金额649,430.00元，余3,000股未卖出。经计算，获利为49,251.43元（已扣除2015年8月21日买入旗滨集团股票的盈利）。周金明的上述行为违反了《证券法》第73条和47条规定，构成内幕交易和短线交易行为，依据《证券法》第195条、第202条规定，湖南证监局决定没收周金明内幕交易违法所得48,674.10元，并处罚款48,674.10元；对周金明短线交易的行为处以警告，并处罚款3万元。
3、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。保荐代表人列席了旗滨集团部分三会，审阅了三会材料并归档。
4、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
5、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。截至本总结报告出具日，旗滨集团信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
6、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的
实施等承诺事项，及时向上海交易所提交募集资金使用与存放情况的专项核查报
告和募集资金相关专项核查意见。
7、持续关注上市公司控股股东及实际控制人等履行承诺的情况。截至本总
结报告签署日，旗滨集团控股股东福建旗滨集团有限公司和实际控制人俞其兵未
发生违背承诺的情况。
8、对上市公司进行现场检查并出具现场检查报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构履行持续督导期间，旗滨集团发生的重大事项及说明如下：
序号事项处理情况或相关说明
塘地区清水湖生态新城总体规划要求实施整体
政策性搬迁。公司2012年5月18日和醴陵市人
株洲生产线整体搬民政府签署《旗滨集团株洲玻璃生产线整体搬迁
1迁改造升级改造升级和新建太阳能玻璃及节能玻璃生产线
项目入园协议书》；同日与湘江集团签署了《株
洲旗滨集团股份有限公司株洲玻璃生产线整体
搬迁补偿协议》。2014年度公司按计划完成了株
洲基地生产线拆除和搬迁。
2014年度公司计入损益的政府补贴为
2大额政府补助47,798.59万元，占当年利润总额的194.63。
该年度政府补贴较大的原因是株洲生产基地政
策性搬迁补偿所致。
持续督导期间，公司控股股东福建旗滨集团
有限公司和实际控制人俞其兵均存在将持有的
3股票质押公司股票进行质押的情况。截至2016年12月31
日，福建旗滨集团有限公司用于质押的公司股票
数量为36,227.50万股，俞其兵用于质押的公司股
票数量为14,500万股。
2014年8月20日，公司公布非公开发行股
票预案，拟募集资金总额不超过129,362.50万
元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于收购
绍兴旗滨100股权。2015年2月16日，公
司收到中国证券监督管理委员会《关于核准株洲
非公开发行A股旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
4股票（证监许可【2015】236号）。2015年4月3
日，公司发布非公开发行股票发行结果暨股本变
动公告、非公开发行股票发行情况报告书。本次
发行扣除发行费用后募集资金净额为
128,055.40万元。2015年4月8日，绍兴旗滨
完成股东变更的工商登记手续，成为公司全资子
公司。
5境外投资情况2014年1月2日，公司全资子公司漳州玻
璃设立旗滨集团（新加坡）有限公司。股东认缴
出资为550万美元，实缴出资为550万美元。公
司成立的目的是作为投资公司以及进出口商开
展相关业务。
2015年1月6日，旗滨集团（新加坡）有
限公司与旗滨集团(马来西亚)有限公司股东
LIMSWEEEE（林瑞意）、LENGTIENCHENG
（龙田清）签署了《股权转让表》，约定以2马
来西亚林吉特受让旗滨集团(马来西亚)有限公
司全部股权。本次股权转让完成后，旗滨集团(马
来西亚)有限公司成为旗滨集团（新加坡）有限
公司的全资子公司。旗滨集团（新加坡）有限公
司同时以39.9998万马来西亚林吉特向旗滨集
团(马来西亚)有限公司进行增资。经2015年5
月15日公司召开的第二届董事会第二十五次会
议审议通过，公司全资子漳州旗滨玻璃有限公司
拟使用不超过11.705亿元对旗滨集团(马来西
亚)有限公司进行增资。截至2016年12月31日，
旗滨集团(马来西亚)有限公司注册资本为
18,893.40万马来西亚林吉特。截至本报告出具
日，旗滨集团(马来西亚)有限公司1条600t/d
Low-E在线镀膜玻璃生产线和1条600t/d高档
多元化玻璃生产线正在建设中。
旗滨集团（新加坡）有限公司于2015年5
月6日与泰特博智慧材料股份有限公司及其原
大股东徐博政、钟仪文签署《增资协议书》，旗
滨集团（新加坡）有限公司以101,400,000元新
台币（约合人民币2,053万元）向设立于中国台
湾地区的泰特博智慧材料股份有限公司进行增
资。本次增资完成后，旗滨集团（新加坡）有限
公司持有泰特博智慧材料股份有限公司
3,900,000股股份，占比48.63。泰特博智慧
材料股份有限公司经营范围为电致变色材料的
研发与生产。
2015年7月公司推出员工持股计划，共19
人参与该计划，筹集资金总额为1,990万元。截
6员工持股计划至2016年1月4日，员工持股计划专户共累计
买入376.75万股公司股票，成交均价约人民币
5.28元/股。
旗滨集团于2016年7月推出A股限制性股
票激励计划，拟对公司董事，高、中层管理人员，
7股权激励计划核心技术人员及骨干员工定向发行11,000万股
票实施股权激励，其中预留580万股。授予价格
为1.63元/股。2016年9月完成了10,420万股的
授予及登记工作。
2014年11月，曾纪发因为工作需要和个人
原因辞去独立董事一职。
2014年12月，公司补选周金明为独立董事。
2015年8月，公司聘任谢元展为执行总裁。
2016年3月，郑志平当选公司职工代表监
事。
2016年4月，俞其兵、葛文耀、谢元展。
季学林、姚培武、候英兰当选公司第三届董事会
更换董事、监事及总董事，其中葛文耀被选为董事长；陈隆峰、林楚
8裁情况荣、郑立新当选第三届董事会独立董事。
2016年4月，邓凌云、陈锋平当选非职工
代表监事，其中邓凌云当选监事会主席。
