（四）本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形
1、本次募集资金使用中，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答》的有关规定；
2、发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长等情况，充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性；
3、本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际经营情况；
4、本次募集资金不涉及收购资产。
（五）本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形
1、发行人不存在从事类金融业务的情形；
2、发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；
3、发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；
4、发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
五、发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
（一）本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
1、本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格和本次发行的对象；
2、发行人与前述竞价确定的发行对象签订附条件生效的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准，深交所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。
（二）本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会审议确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
六、本次发行不会导致公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本上市保荐书出具日，章卫国持有41,638,913股公司股份，占公司总股本的23.63，为公司控股股东和实际控制人。
本次发行股票募集资金总额为109,499,994.96元，符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。据此测算，本次发行结束后，章卫国持有公司的股份比例降至21.83，仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《发行监管问答》《审核问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露求，符合适用简易程序的相关要求。
第八节持续督导期间的工作安排
事项安排（一）持续督导事项在本次创业板以简易程序向特定对象发行股票上市当年的剩
余时间及以后2个完整会计年度内对进行持续督导。督导发行人有效执行并完
善防止大股东、实际控制
人、其他关联机构违规占
用发行人资源的制度1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，
协助发行人执行相关制度；
2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。督导发行人有效执行并完
善防止高级管理人员利用
职务之便损害发行人利益
的内控制度1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。督导发行人有效执行并完
善保障关联交易公允性和
合规性的制度，并对关联
交易发表意见1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关联股东和关联董事回
避的规定；
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事
项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文
件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件
的要求，履行信息披露义务；
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。持续关注发行人募集资金
的专户存储、投资项目的
实施等承诺事项1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
的，督导发行人及时进行公告；
4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
更的比例，并督导发行人及时公告。持续关注发行人为他人提
供担保等事项，并发表意
见严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范
发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与
保荐机构进行事前沟通。持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和
管理状况、市场营销、核
心竞争力以及财务状况与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
信息。根据监管规定，在必要时定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并事项安排对发行人进行现场检查进行实地专项核查。（二）保荐协议对保荐机
构的权利、履行持续督导
职责的其他主要约定1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《保荐业务
管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回
访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大
会；
4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。（三）发行人和其他中介
机构配合保荐机构履行保
荐职责的相关约定1、发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，
协助保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职
调查、审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；
2、及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料。
文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的
文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；
3、协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发
行上市的相关工作等。（四）其他安排本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项
要求对发行人实施持续督导。第九节保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司本次2022年度以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。德邦证券同意作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无）
