关联关系：是公司控制人湖南有色控股的控股子公司，为公司的关联法人。
21株洲冶炼集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：曹修运；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌亿柒仟贰佰捌拾捌万捌仟元整。经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资。硝酸银生产、销售。
关联关系：是本公司的控股母公司，其最终控制人为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。
22株洲冶炼集团有限责任公司工会委员会
机构类型：社会团体法人；法人代表姓名：何茹；注册地址：株洲市石峰区清水塘；该工会是湖南省基层工会社团法人，具备《中华人民共和国民法通则》规定的法人条件，按照《中华人民共和国工会法》和《湖南省实施（中华人民共和国工会法）办法》的规定，并报湖南省总工会备案，依法取得社会团体法人资格。成立时间：2002．02；职工人数：5630；会员人数：5630；办公地址：石峰区清水塘；工会主席：何茹。
关联关系：为本公司控股公司株洲冶炼集团有限责任公司工会，为公司的其他关联法人。
23株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会
机构类型：群众组织；会长及理事长：傅少武；基金会是在控股公司株洲冶炼集团有限责任公司党委领导下的群众组织，隶属公司工会管理。基金会设理事会，理事会负责向公司党委、公司职工代表大会报告工作。基金会面向公司全体员工；理事会由会长、副会长、常务理事等组成常务理事会，设常务理事和理事若干名，由公司中层及以上人员担任。
关联关系：该基金会接受本公司控股公司株洲冶炼集团有限责任公司党委的领导，为公司的其他关联法人。
24株洲硬质合金集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：杨伯华；注册地址：株洲市荷塘区钻石路；注册资本：人民币壹拾陆亿肆仟伍佰柒拾陆万壹仟叁佰贰拾捌元整。经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造，厂内环保产品再生产利用；新材料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；水电安装、维修（凭资质证经营）；防雷装置检测（凭资质证经营，有效期至2013年9月13日）；ＧＣ2级压力管道安装（凭证许可经营，有效期至2013年4月8日）。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股，属于公司的关联法人。
25湖南有色诚信工程监理有限责任公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：李永进；注册地址：长沙市天心区劳动西路342号有色大厦Ａ栋10楼1004房；注册资本：人民币叁佰万元整．经营范围：凭本企业资质证书从事工程监理。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股，属于公司的关联法人。
26五矿期货有限公司
企业类型：有限公司；法定代表人姓名：任珠峰；公司住所：深圳市福田区益田路西福中路北商务中心4801－Ａ、4802－Ｂ、4803、4804；注册资本：人民币伍亿元；经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。
关联关系：五矿期货有限公司是公司实际控制人中国五矿集团公司的全资控股公司，为公司的关联法人。
27：ＭＩＮＭＥＴＡＬＳ（Ｕ．Ｋ）ＬＩＭＩＴＥＤ（英国五矿）
企业类型：有限责任公司；公司负责人姓名：ＹＯＵＧＥＣＨＥＮＧａｎｄＷＡＮＱＵＡＮＬＩ；注册地址：5ＡＰＲＡＥＤＳＴＲＥＥＴＬＯＮＤＯＮＷ21ＮＪＣｏｍｐａｎｙＮＯ01899182；；经营范围：金属和矿产批发经营；中国五矿集团拥有该公司9，306，708股股份，是该公司最大的股东、实际控制人。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。
（二）、履约能力分析
本公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要内容是向关联方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原辅材料；同时向关联方销售锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、金银铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品及接受关联方的服务等。由于交易（担保）对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，担保双方、委托贷款双方、代理期货交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，符合法定程序，双方的履约有法律保障。
（三）、至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易情况见议案“公司2012度关联交易执行情况报告”。
（四）、至本次关联交易止，2012度公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易额达到净资产5％或3，000万元以上的有：
1、湖南有色金属股份有限公司黄砂坪矿业分公司，提供我公司铅锌精矿，交易额20，559．44万元。
2、五矿有色金属股份有限公司，提供我公司锌锭，交易额6，769．29万元。本公司销售其铟锭3，087．53万元。
3、湖南有色国贸有限公司，提供我公司铅锌精矿和锌锭，交易额分别为7，917．90万元和6，646．02万元。
4、北欧金属矿产有限公司（北欧五矿），提供我公司铅精矿，交易额3，777．54万元。
5、中国有色金属进出口江西有限公司，提供我公司锌锭，交易额25，152．69万元。
6、接受湖南有色金属股份有限公司委托贷款，金额20，000万元（含中期票据贷款等）。
7、接受湖南有色金属控股有限公司委托贷款，金额51，800万元（含中期票据贷款等）。
8、接受株洲冶炼集团有限责任公司贷款，金额12，000万元。
9、接受株洲冶炼集团有限责任公司工会委员会贷款，金额3，000万元。
10、接受湖南有色金属股份有限公司实际担保金额75，455．13万元。
11、接受湖南有色金属控股集团有限公司实际担保金额34，682．32万元。
12、株洲硬质合金集团有限公司，对其担保金额8，800万元．
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的中采购的铅精矿、粗铅、铅锭等原材料为本公司生产铅锭或铅合金而采购；锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭等原材料为本公司生产锌锭或锌合金而采购。主要原料中锌精矿含锌品位50％左右，粗锌或锌锭含锌98．7％以上，铅精矿含铅品位60％左右，粗铅含铅95％以上。另外接受关联方部分维修、工程劳务主要为公司生产工艺、设备维护、工程建设等提供服务；接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等业务，主要为公司生产经营、调整融资结构、套期保值等服务。
本次关联交易标的销售的铅锭及铅合金、锌锭及锌合金、锌大锭等为公司主要产成品，硫酸等为公司副产品。本公司年产铅锭及铅合金10万吨以上，年产锌锭及锌合金50万吨以上。
公司主要产品铅锌是与工业发展和人民生活密切相关的基础原材料。铅锌用途广泛，用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、化学工业、轻工业和医药业等领域。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见上表，均属最终控制人中国五矿集团公司旗下。
签署方的姓名或代理人：公司授权代表。
签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的：锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸锌精矿、铅精矿、锌焙砂维修、工程等原辅材料、产品和劳务等。
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
交易结算方式：（1）、采购：货到付款70－80％，待验收合格及供方提供17％增值税发票后结清余款或其他双方认可的结算方式；（2）、销售：全款到帐再发货。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效。
合同生效时间：合同签订当日。
合同的有效期及履行期限：在相关具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
2、上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易。
3．委托贷款（含中期票据、统借统还等）情况说明。
针对2013年度国家信贷政策，根据本年度公司生产经营的需要，结合公司财务状况，拟接受委托方为湖南有色金属控股集团有限公司、湖南有色金属股份有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、株洲冶炼集团有限责任公司工会、株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会等委托贷款，总额度不超过人民币35亿元。主要用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率，委贷手续费由本公司承担。
接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定。
4、担保情况说明
为满足公司生产经营及项目建设资金需求，2013年公司向银行等金融机构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集团有限公司（为公司控制人）或其控股子公司湖南有色金属股份有限公司提供担保，担保总额不超过25亿元人民币（含外币折算），具体贷款额、贷款银行及担保期限等视公司实施贷款时确定。
2013年，我公司将根据生产经营情况继续履行上年度担保合同为株硬集团提供担保。
5、代理期货交易说明
公司第四届董事会第十八次会议和2013年度第一次临时股东大会已单独审议该交易并获通过，详见公司2013年2月8日关于新增与中国五矿集团公司子公司关联交易的公告。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式，充分考虑有色产品市场行情及贷款市场利率的变化，使关联交易定价公平、合理。
2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来、代理期货交易等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与关联方的经常性关联交易主要是向对方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、铅锭、锌锭、辅材等生产用原材料，以确保满足公司原辅材料所需，同时向关联方销售铅锭、锌锭、铅锌合金、硫酸等部分有色产品，以充分利用各方销售渠道的互补性。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，公司在交易价款上基本上呈应付款，公司在价款支付上享有主动权；上述公司均为本公司控制人及控股股东的全资或控股
