一、公司基本情况
（一）公司简介
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）成立于2005年7月8日，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“旗滨集团”，股票代码“601636”。
上市日期：2011年8月12日
法定代表人：葛文耀
注册地址：湖南省株洲市石峰区石峰头居委会
经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货运；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：万元币种：人民币
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
？
（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标
1、首次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：
（2）预留部分的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
二、股权激励计划目的
为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本激励计划的股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行11，000万股A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划所涉及的标的股票为11，000万股旗滨集团股票，占本激励计划签署时公司股本总额25.04亿股的4.39。其中首次授予10，420万股，占本激励计划签署时公司股本总额的4.16，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.73；预留580万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.23，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.27。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务骨干。不包括独立董事、监事，无持股5以上的主要股东或实际控制人，也无持股5以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
3、激励对象确定的考核依据
对于本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本激励计划中首次授予的激励对象共计308人，包括：
1、董事、高级管理人员共8人；
2、母子公司中高层管理人员、核心技术/业务骨干共300人；
以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或者公司合并报表范围内子公司签署劳动合同或劳务合同。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。
（三）不得参与本激励计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、法律、法规及相关规定、董事会认定的其他不得参与激励计划的人员。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。
（四）限制性股票分配情况
截至2016年7月25日，公司总人数为6，094人，本激励计划首次授予的激励对象共308人，占公司总人数的5.05。
激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：
1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。
2、核心技术、业务骨干等人员名单及授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上说明。
3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
4、本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1。
5、除董事、高级管理人员外的其他激励对象的姓名、职务信息将在上海证券交易所指定网站公告。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股1.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.63元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的旗滨集团限制性股票；预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日内旗滨集团股票均价的50。
（二）授予价格的确定方法
按照《股权激励有关事项备忘录1号》规定，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50，本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日。本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价＝公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价为3.25元/股，因此，本激励计划首次授予价格为1.63元/股。
（三）预留限制性股票价格的确定方法
预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日内旗滨集团股票均价的50。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
（二）授予日
首次授予日在本计划提交旗滨集团股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本计划之日起30日，届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。
（2）预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
计划预留的限制性股票的两个解锁期对应的考核年度为2017年和2018年二个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股权激励计划获授权益条件及解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、旗滨集团未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：
1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件
本计划授予激励对象的限制性
