来源时间为：2023-05-16
中信建投证券股份有限公司
关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）核准，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司100.00的股权、以发行股份的方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司20.8333股权；同时上市公司向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过1,337,454,600元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为株冶集团本次向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（2023年修订）（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年修订）（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2023年修订）（以下简称《实施细则》）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上海证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年4月26日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80，即7.22元/股。
北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和独立财务顾问（主承销商）中信建投证券根据投资者申购报价情况，并严格按照《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.40元/股，与发行底价的比率为102.49。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合本次交易的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过158,237,374股。在上述范围内，公司董事会根据股东大会的授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量158,237,374股，未超过发行前上市公司总股本的30；发行规模1,170,956,567.60元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为14家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次发行结果如下：
序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）
1财通基金管理有限公司27,851,351206,099,997.40
2诺德基金管理有限公司20,743,243153,499,998.20
3国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金13,513,51399,999,996.20
4济南江山投资合伙企业（有限合伙）13,513,51399,999,996.20
5山东土地资本投资集团有限公司12,972,97295,999,992.80
6济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）12,162,16289,999,998.80
7华夏基金管理有限公司11,351,35183,999,997.40
8国泰君安资产管理（亚洲）有限公司9,791,43372,456,604.20
9北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金8,405,40562,199,997.00
10UBSAG7,297,29753,999,997.80
11湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金5,229,72938,699,994.60
12刘福娟5,135,13537,999,999.00
13青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）5,135,13537,999,999.00
14刘姊琪5,135,13537,999,999.00
序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）
合计158,237,3741,170,956,567.60
（五）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金情况
根据《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。
二、本次发行履行的相关程序
截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（一）上市公司已经取得的授权和批准
1、2022年4月21日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
2、2022年9月14日，本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
3、2022年10月18日，本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）。
（二）交易对方已经取得的授权和批准
1、水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2、湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶向株冶集团转让所持有株冶有色20.8333股权。
3、湘投金冶已取得主管国资单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶集团资产重组有关事项的批复》。
4、株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序。
（三）本次重组已经取得的政府主管部门的批准
1、本次交易方案已通过国务院国资委预审核。
2、上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100.00股权事宜通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
3、水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序。
4、本次交易方案已经国务院国资委批准。
5、2023年1月12日，本次交易方案已获得中国证监会核准。
三、本次发行的发行过程
根据发行人与中信建投证券签署的承销协议，中信建投证券担任发行人本次发行的主承销商。在发行人取得上述核准文件后，组织了本次发行工作，本次发行的发行过程及有关情况如下：
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）已于2023年4月25日向上海证券交易所报送《发行与承销方案》及《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在发行人和独立财务顾问（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有10名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该10名投资者，独立财务顾问（主承销商）及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号新增投资者名单
1青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
2湖南轨道高新产业投资有限公司
3株洲城发高新产业投资有限公司
4北京同风私募基金管理有限公司
5刘福娟
6刘姊琪
7国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
8国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司
9济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
10华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
在北京市嘉源律师事务所的见证下，2023年4月25日至2023年4月28日期间，发行人、独立财务顾问（主承销商）以电子邮件的方式共计向291名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述291名投资者中具体包括发行人
